Este artículo fue compilado y organizado por BlockWeeks
CFTC Desecha un Borrador de Regulación de 108 Páginas
El lunes, el comisionado de la CFTC (Comisión de Negociación de Futuros de Productos Básicos de EE. UU.), Michael Selig, apareció en un seminario en la Facultad de Derecho de Fordham, citando primero la famosa frase de Reagan—"Las nueve palabras más aterradoras en el idioma inglés: Soy del gobierno y estoy aquí para ayudar"—y luego anunció la Regulación CTX, que es exactamente cómo la CFTC planea "ayudar".
La Reg CTX y su compañera la Reg CAM juntas constituyen un aviso previo de propuesta de reglamentación (ANPR) de 108 páginas. La Ley Dodd-Frank de 2010 estipuló que las transacciones de productos básicos al por menor con apalancamiento, margen o financiamiento deben realizarse en bolsas registradas. Durante la última década, la CFTC ha aplicado la ley contra la industria cripto sobre esta base, pero nunca explicó cómo lograr el cumplimiento. Ahora, la industria finalmente ha recibido una guía.
Este ANPR es un muy buen punto de partida para la industria. Las preguntas que plantea son específicas y profesionales, lo que significa que la industria finalmente puede entablar una discusión real sobre las reglas de margen y custodia, en lugar de llegar con opiniones e irse con un aviso de Wells.
Diferencias Estructurales Entre los Mercados de Futuros Tradicionales y los Exchanges de Cripto
Los mercados de futuros tradicionales están divididos artificialmente en diferentes partes. El exchange (Mercado de Contratos Designado, DCM) empareja operaciones, aplica reglas y monitorea el mercado; el bróker (Comerciante de Comisiones de Futuros, FCM) mantiene los fondos de los clientes en nombre de estos, segregados de sus propios fondos en depositarios aprobados, y está sujeto a requisitos de capital neto, regulado por la Asociación Nacional de Futuros; la cámara de compensación (Organización de Compensación de Derivados, DCO) se interpone en el medio de cada operación, garantizando ambos lados, y debe mantener recursos suficientes para soportar el incumplimiento de su miembro más grande. Una sola empresa puede poseer múltiples de estas entidades—CME Group posee tanto un exchange como una cámara de compensación—pero cada una es una entidad registrada separada con su propio reglamento.
Los exchanges de cripto nunca se construyeron de esta manera. En parte debido a la propia característica de las cripto de "poseer es igual a tener", y en parte debido a la falta de orientación regulatoria. Colocan la cotización, el emparejamiento, la liquidación y la custodia todo en el mismo lugar, y las monedas en manos de los usuarios son meramente una línea en su libro mayor interno.
La Reg CAM no obliga a los exchanges de cripto a dividir estas funciones en diferentes entidades. Permite que los mercados de activos cripto se registren como su propio FCM, su propio DCO, o ambos—es decir, un "CAM totalmente integrado" (esta estructura es exactamente lo que Coinbase solicitó en su carta de comentarios el año pasado).
Sí, un exchange que actúa como tu bróker, tu prestamista y tu cámara de compensación es prácticamente lo que parecía FTX. La respuesta de la CFTC es: FTX ya realizó este experimento, y la regulación de la CFTC de hecho protegió a la minoría de clientes de FTX dentro de su jurisdicción.
Selig señaló: "Aunque FTX tenía una subsidiaria en EE. UU. que poseía una licencia estatal de transmisión de dinero, los fondos de los clientes desaparecieron. Sin embargo, la propiedad de los clientes en poder de la subsidiaria registrada ante la CFTC de FTX permaneció segregada y segura" (el ANPR también señala que las aproximadamente 130 entidades restantes afiliadas a FTX han quebrado todas).
La estructura integrada está destinada a los exchanges de cripto existentes en EE. UU. como Coinbase. El resto del documento está dirigido a todos los demás participantes, y ahí es donde se encuentra el contenido verdaderamente interesante.
Ver a un regulador de futuros, después de 300 notas al pie de jurisprudencia, llegar a la conclusión "no son tus llaves, no son tus monedas" es tanto extraño como maravilloso.
Entrega: Claves Privadas como Propiedad
Si una transacción logra una "entrega real" dentro de los 28 días, puede escapar de los requisitos de exchange. La Reg CTX finalmente esboza lo que esto significa para las cripto. La verdadera entrega "puede requerir la posesión de un comprobante (por ejemplo, una clave privada)", lo que esperamos significa: las monedas mantenidas en el libro mayor interno de un exchange no cuentan, mientras que las monedas en una billetera donde controlas la clave privada pueden contar. La CFTC "cree preliminarmente" que los protocolos de negociación en cadena típicamente entregan activos "directamente a la billetera digital del comprador". Una vez completada la entrega, la nota al pie 279 establece que la agencia "ya no tiene jurisdicción" y solo puede aplicar la ley contra el fraude y la manipulación. Ver a un regulador de futuros, después de 300 notas al pie de jurisprudencia, llegar a "no son tus llaves, no son tus monedas" en un ANPR (e incluso retuitear el eslogan) es tanto extraño como maravilloso.
Selig dijo: "Para aquellos que prefieren operar como los cypherpunks originalmente envisionaron... nuestro objetivo es proporcionar la claridad necesaria para que las finanzas en cadena florezcan".
No somos abogados, pero para nosotros, esto significa que un swap al estilo Uniswap a tu propia billetera no requiere CAM, ni DCM, ni FCM. Es alentador ver a dos reguladores de mercado converger aquí: cuando la SEC publicó su exención de innovación el mes pasado, la comisionada saliente Hester Peirce dijo que el comercio de contratos inteligentes entre pares no necesita ninguna exención. Y la semana pasada, la SEC propuso reglas de custodia que permiten a las compañías fiduciarias estatales mantener activos cripto para asesores de inversión y fondos, e incluso permitir a los asesores mantener las claves privadas ellos mismos cuando no se pueda encontrar un custodio calificado. Ambos reguladores parecen haber convertido "tus claves, tus monedas" en política federal (lo siento, Noah Doe).
Bóvedas: El Comercio en Sí Puede Escapar, Pero el Punto de Entrada Puede Que No
El comercio en sí puede escapar de la jurisdicción de la CFTC, pero la interfaz utilizada para ejecutar el comercio puede que no. El Reg CTX define una "oferta" de apalancamiento de manera extremadamente amplia: puede existir en el acuerdo de usuario de una plataforma y estar incluida con "todas las operaciones disponibles en el exchange". La Pregunta IV.B.iii en el ANPR pregunta: ¿proporcionar acceso a "bóvedas" en cadena a través de "la misma interfaz de exchange que los clientes minoristas usan para comprar activos cripto" constituye ofrecer apalancamiento? Esta es una pregunta abierta con mucho dinero detrás. Coinbase permite a los clientes pedir prestado USDC contra sus activos cripto a través de Morpho, y prestar USDC a las bóvedas de Morpho.
(La parte central del texto original involucra capacidades de codificación de LLM, así como mejoras en técnicas de fuzzing y verificación formal, que pueden tener implicaciones en el futuro).
Prueba de Reservas
Las reglas propuestas describen la prueba de reservas como auditores externos que certifican que las reservas son "suficientes para cubrir todas sus obligaciones con los clientes", y preguntan sobre versiones que utilizan "aplicaciones innovadoras de la tecnología blockchain". Creemos que esto debería escribirse en las reglas, y que la versión blockchain es una solución superior a las auditorías tradicionales. Las reservas se colocan en cadena para que cualquiera las vea; los pasivos pueden comprometerse a un árbol de Merkle, demostrando así no solo las reservas sino también la solvencia.
Exchanges en Cadena Regulados
Este es el evento principal. La Sección V.B del ANPR pregunta si la Comisión debería "confirmar que un CAM (o DCM) puede usar un sistema blockchain como su capa de emparejamiento y ejecución". Juntando esto con las preguntas relacionadas con pruebas, en nuestra opinión, casi se puede ver una versión compatible de Hyperliquid—sirviendo a usuarios de EE. UU., con una interfaz controlada por FCM, que requiere KYC, y un libro de órdenes en cadena detrás. El precio de entrada probablemente sea la transparencia. Los reguladores no pueden verificar formalmente binarios firmados, y el software de nodo de Hyperliquid todavía se distribuye de esta manera. Creemos que la versión compatible puede necesitar código de código abierto.
Un "Premio de Consolación"
Aunque este ANPR es refrescante, en mi opinión, es más como un "premio de consolación". El Congreso tuvo la oportunidad de escribir la estructura de mercado en la ley a través de la Ley CLARITY, pero se quedó corto en el Senado. Lo que obtuvimos no es ni siquiera una regla propuesta, sino un aviso previo de una comisión con solo un comisionado—y cualquier cosa que un regulador escriba puede ser borrada por la próxima administración.
Sin embargo, un trabajo tan reflexivo hará más difícil que la próxima administración pretenda que los problemas de estructura de mercado son simples, o que los exchanges de cripto son flagrantes violadores de reglas. Con suerte, puede sacar este debate de las noticias por cable y devolverlo a salas de conferencias aburridas con café malo. El período de comentarios cierra en 60 días.
