Rédaction : KarenZ, Foresight News
Le 21 octobre 2026, l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) des États-Unis a publié la règle finale (Final Rule) relative aux modalités d'application du GENIUS Act, précisant que cette règle finale entrera en vigueur le 18 janvier 2027. Pour les entreprises souhaitant émettre des stablecoins aux États-Unis, les exigences en matière de licence, de réserves, de rachat et de capital entrent désormais dans une phase de mise en œuvre assortie d'échéances claires.
La version finale présente un dispositif à la fois souple et strict : la configuration des réserves bénéficie d'une plus grande flexibilité, le plancher de capital continue de s'appliquer, le report automatique des rachats de grande ampleur est supprimé, et certaines présomptions d'illégalité concernant les arrangements de rémunération par des tiers sont également supprimées. La manière dont ces ajustements affecteront la concurrence entre les émetteurs bancaires et les entreprises natives du secteur crypto, ainsi que les trajectoires de conformité respectives de l'USDC, de l'Open USD et de l'USDT, sont des questions qui méritent d'être suivies après l'entrée en vigueur de la règle.
Le secrétaire au Trésor américain, Scott Bessent, a déclaré à ce sujet que, tout comme le National Currency Act promu en 1863 avait établi un cadre national pour l'émission de monnaie par les banques, le GENIUS Act établit un cadre fédéral de réglementation pour les stablecoins de paiement à l'ère numérique.
De la loi à l'exécution, quelles modalités l'OCC a-t-il complétées ?
Précisons d'abord un point : la mise en œuvre du GENIUS Act ne s'est pas faite en une seule étape ; il s'agit du Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act, adopté par le Congrès américain en 2025 et signé par le président le 18 juillet de la même année. Ce que l'OCC publie cette fois, ce sont les règles d'application que cette loi l'autorise à élaborer, applicables aux émetteurs relevant de son périmètre de supervision ainsi qu'à certaines activités de conservation connexes. Les exigences complémentaires liées au Bank Secrecy Act, à la lutte contre le blanchiment d'argent et aux sanctions seront élaborées séparément par l'OCC en coordination avec le Trésor.
L'OCC indique avoir reçu, dans le cadre de cette élaboration réglementaire, des centaines de commentaires émanant de sociétés crypto, de banques communautaires, d'organisations professionnelles et du monde universitaire, entre autres.
Pour le secteur, le changement le plus important est que la réglementation passe du cadre juridique et des exigences de principe à des procédures concrètes de demande, de reporting et de supervision.
Qui peut émettre des stablecoins : des seuils d'accès plus clairs commencent à apparaître
L'un des dispositifs centraux du GENIUS Act est l'instauration d'un régime d'émetteurs agréés de stablecoins de paiement. À compter de la date d'entrée en vigueur, l'émission de stablecoins de paiement aux États-Unis doit, en principe, être le fait d'un émetteur agréé de stablecoins de paiement.
Les entités dont l'OCC assure la supervision comprennent notamment les banques nationales et leurs filiales concernées, les émetteurs fédéraux qualifiés de stablecoins de paiement, certains émetteurs qualifiés au niveau étatique, ainsi que les émetteurs étrangers remplissant les conditions applicables. D'autres émetteurs peuvent relever de la Réserve fédérale, de la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) ou des autorités de régulation étatiques, selon la nature de l'entité et les compétences réglementaires prévues par la loi.
L'enjeu immédiat est l'articulation des demandes. Au 22 octobre, l'OCC n'avait pas encore ouvert les demandes, dans l'attente de l'approbation par l'Office of Management and Budget (OMB) de la collecte d'informations du formulaire de demande. Selon les orientations de l'OCC, les émetteurs remplissant les conditions et disposant, au plus tard le 18 janvier 2027, d'une demande substantiellement complète en cours d'examen peuvent solliciter auprès de l'OCC une exemption d'une durée maximale de 12 mois. L'exemption ne prend pas effet automatiquement ; l'OCC l'examinera au cas par cas ; actuellement, les autorités de régulation envisagent principalement, pour les émetteurs dont la demande est encore en cours d'approbation, d'exempter de l'exigence d'approbation préalable, afin de réduire les interruptions d'activité causées, après l'entrée en vigueur de la nouvelle règle, par le fait que la demande n'a pas encore été approuvée.
Réserves, rachats et reporting : transformer la « promesse d'un dollar » en un système supervisable
Le GENIUS Act exige que les émetteurs de stablecoins de paiement maintiennent des actifs de réserve identifiables à hauteur d'au moins 1:1, et limite le périmètre des réserves éligibles, notamment les espèces, les dépôts répondant aux exigences, les bons du Trésor américain à court terme et d'autres actifs autorisés par la loi. Les stablecoins de paiement ne sont pas non plus équivalents à des dépôts bancaires ; les détenteurs ne peuvent pas, du seul fait qu'ils détiennent des stablecoins, considérer qu'ils bénéficient de l'assurance fédérale des dépôts.
La règle finale de l'OCC précise en outre les exigences opérationnelles du rachat en temps utile, et fixe généralement le délai de rachat à deux jours ouvrables au maximum. Le point de départ précis, les conditions nécessaires de vérification du client et le moment où le rachat est réputé achevé doivent être déterminés conformément aux dispositions pertinentes de la règle finale et à la politique de rachat publiée par l'émetteur.
Le régime de reporting est également davantage détaillé. L'OCC envisage aussi d'exiger des émetteurs concernés qu'ils soumettent des rapports hebdomadaires sur l'activité des stablecoins et les réserves, ainsi que des rapports trimestriels sur la situation financière et les revenus. Les formulaires révisés font encore l'objet d'une consultation et attendent l'approbation de l'OMB ; s'ils sont approuvés, les exigences de reporting correspondantes seraient mises en œuvre à compter, respectivement, de la date de reporting hebdomadaire du 25 janvier 2027 et de la date de reporting trimestriel du 31 mars.
Quels sont les changements clés de la règle finale de l'OCC ?
La comparaison porte ici sur le projet de l'OCC et la version finale. Les ajustements concernés comprennent principalement les quatre points suivants :
Premièrement, le maintien de l'interdiction de rémunération pour l'émetteur, avec la suppression de la « présomption réfragable » pour certains arrangements de tiers.
Le GENIUS Act prévoit que les émetteurs agréés de stablecoins de paiement et les émetteurs étrangers de stablecoins de paiement remplissant les conditions légales pertinentes ne peuvent verser aux détenteurs, du seul fait que ceux-ci détiennent, utilisent ou conservent des stablecoins de paiement, aucune forme d'intérêt ou de rendement, qu'il s'agisse d'espèces, de jetons ou d'une autre contrepartie. La règle finale de l'OCC maintient cette interdiction et n'autorise pas l'émetteur à verser directement des intérêts aux détenteurs pour les motifs susmentionnés.
Le projet avait instauré une « présomption réfragable » pour les arrangements de rémunération impliquant des parties liées et des tiers remplissant certaines conditions : la présomption d'atteinte à l'interdiction s'appliquait d'abord, puis l'émetteur était autorisé à soumettre des éléments pour la réfuter. La version finale supprime ce mécanisme et confie à l'OCC le soin d'examiner les arrangements concrets lors de l'examen des demandes et de la supervision continue, et de prendre des mesures à l'égard des transactions qui violent ou contournent l'interdiction.
Le changement de la personne effectuant le paiement ne permet pas d'échapper automatiquement à l'interdiction. L'OCC indique clairement que si un agent agit pour le compte de l'émetteur et verse des intérêts ou un rendement du seul fait que le détenteur détient, utilise ou conserve des stablecoins, cela reste dans le champ de l'interdiction. Les autres arrangements de récompense par des tiers doivent être appréciés en fonction de la relation de paiement concrète et de la raison du paiement.
Deuxièmement, une configuration des réserves plus flexible.
Le projet de l'OCC avait proposé deux options alternatives. L'option A reposait sur des exigences de principe, demandant à l'émetteur de diversifier ses réserves et de gérer le risque de concentration, tout en offrant un « safe harbor » quantitatif à choix volontaire : le respect de l'ensemble des conditions du safe harbor valait conformité à cette exigence ; les émetteurs ne choisissant pas le safe harbor devaient toujours satisfaire aux exigences de principe. L'option B faisait directement des indicateurs quantitatifs du safe harbor de l'option A des exigences obligatoires. Les paramètres quantitatifs des deux options comprenaient notamment au moins 10 % de fonds immédiatement disponibles désignés, au moins 30 % de liquidité à cinq jours ouvrables, et une durée moyenne pondérée du portefeuille de réserves n'excédant pas 20 jours.
La version finale combine les deux : elle conserve les exigences de principe de l'option A, tout en intégrant des indicateurs obligatoires ajustés, en fixant à 5 % le ratio minimal de fonds immédiatement disponibles désignés, en supprimant l'indicateur de 30 % de liquidité à cinq jours et celui de durée moyenne pondérée de 20 jours, et en ajoutant des tests de résistance ainsi que l'exigence de détenir, si nécessaire, un coussin de réserves supplémentaire. Les émetteurs disposent donc de plus de marge de configuration, mais atteindre des planchers chiffrés tels que 5 % ne signifie pas que toutes les obligations de gestion des réserves ont été remplies.
Troisièmement, l'exigence de capital minimal de 5 millions de dollars est étendue à la phase d'exploitation continue.
La règle finale de l'OCC maintient le plancher de capital minimal de 5 millions de dollars et l'étend de la phase initiale des nouveaux émetteurs agréés à la phase d'exploitation continue. Pour un émetteur nouvellement créé, l'exigence de capital est le montant le plus élevé entre celui spécifié dans ses conditions de licence et 5 millions de dollars ; une fois entré en phase d'exploitation continue, l'émetteur doit toujours maintenir un capital adapté à l'échelle de son activité et à ses risques, sans pouvoir descendre en dessous de 5 millions de dollars.
Il convient de noter que ces fonds ne sont pas des actifs de réserve destinés à soutenir le remboursement des stablecoins. L'OCC exige également des émetteurs concernés qu'ils préparent séparément des actifs de réserve opérationnels équivalant à 12 mois de charges d'exploitation totales, afin de faire face aux interruptions d'activité, entre autres. Ces trois exigences ont chacune leur objet et ne peuvent se substituer les unes aux autres.
Quatrièmement, les rachats de grande ampleur ne peuvent pas être reportés automatiquement.
Le projet prévoyait initialement, en cas de pic de rachats, de reporter automatiquement le délai à sept jours calendaires. La version finale supprime ce mécanisme : si un stablecoin d'une même marque reçoit, au cours d'une période de 24 heures, des demandes de rachat supérieures à 10 % de sa valeur d'émission en circulation, l'émetteur doit en informer l'OCC dans les 24 heures ; s'il souhaite prolonger le délai de rachat, il doit en faire la demande séparément, et l'OCC décide de l'approbation ou non.
Ces ajustements laissent davantage de marge pour la configuration des réserves, tout en imposant à l'émetteur des exigences plus claires en matière de continuité d'exploitation et de capacité de remboursement : il doit à la fois maintenir le capital et les actifs de réserve opérationnels nécessaires, et anticiper ses arrangements de liquidité et ses plans de rachat afin de répondre à une demande de remboursement concentrée sur une courte période.
Banques et entreprises natives du secteur crypto : quelles lacunes chacun doit-il combler ?
Au vu des exigences d'exploitation exposées ci-dessus, les dispositifs de conformité, de conservation et de clientèle d'entreprise dont disposent déjà les banques peuvent constituer une base pour participer à l'activité des stablecoins. Mais après l'obtention de la qualification d'émetteur, il reste à résoudre les questions de produits de paiement, d'accès aux canaux et de demande d'utilisation réelle.
Les entreprises natives du secteur crypto doivent, quant à elles, articuler leur technologie on-chain et leurs capacités de distribution avec le remboursement continu, la gestion du capital et le reporting réglementaire. Certains émetteurs matures disposent déjà des systèmes correspondants, et l'ampleur des ajustements doit être appréciée au cas par cas. Pour les entreprises de plus petite taille, les exigences de capital, de systèmes et de reporting peuvent représenter une pression de coûts fixes plus marquée ; savoir si cela accroîtra la concentration du marché dépendra encore des entrées et sorties effectives.
La concurrence sur les récompenses de tiers est particulièrement sensible. L'American Bankers Association (ABA) craint que les émetteurs de stablecoins ne fournissent indirectement aux détenteurs, par l'intermédiaire de parties liées, de plateformes de négociation ou d'autres partenaires de distribution, un rendement similaire à des intérêts, incitant les clients à convertir leurs dépôts bancaires en stablecoins et affaiblissant ainsi la source de financement des prêts locaux soutenus par les banques. Rob Nichols, président et CEO de l'association, critique le fait que la suppression par l'OCC des mesures initialement prévues à l'égard de certains arrangements de rémunération de tiers permettra aux plateformes crypto de perpétuer les modèles de récompense existants. Il estime que la réglementation devrait prévenir par avance le risque de fuite des dépôts, et non attendre l'apparition d'un préjudice économique pour agir.
Toutefois, dans son rapport intitulé « L'impact de l'interdiction des rendements des stablecoins sur les prêts bancaires », publié en avril 2026, le Conseil des conseillers économiques (CEA) de la Maison-Blanche indique que l'expansion de l'échelle des stablecoins n'entraîne pas nécessairement une réduction équivalente des dépôts du système bancaire. Par exemple, un client transfère des fonds de la banque A pour acheter des stablecoins, l'émetteur utilise ensuite cet argent pour acheter des bons du Trésor à un négociant ; si le négociant dépose le produit de la vente d'obligations à la banque B, les fonds se déplacent alors entre les banques. Par conséquent, pour évaluer l'impact des stablecoins sur les banques, il faut observer plus avant les flux de fonds, la nature des dépôts et les pressions de financement subies par les différentes banques.
USDC, USDT, Open USD : comment chacun s'articule-t-il avec les nouvelles règles ?
Les différences de capacités entre les banques et les entreprises natives du secteur crypto, appliquées à des produits concrets, se traduisent par la manière d'obtenir la qualification d'émetteur, de gérer les réserves, ainsi que d'organiser les partenariats de distribution et les récompenses. USDC, Open USD et USDT doivent tous faire face à ces exigences, mais au vu des informations actuellement divulguées, les aspects dignes d'attention diffèrent pour chacun.
Les réserves d'USDC divulguées par Circle comprennent des dépôts bancaires, des bons du Trésor à court terme et des mises en pension de bons du Trésor au jour le jour, et font déjà l'objet de divulgations périodiques ainsi que d'attestations trimestrielles par des tiers. Ces dispositions fournissent une base opérationnelle pour s'adapter au nouveau cadre ; il reste à observer comment l'entité émettrice réelle s'articulera avec les exigences opérationnelles concernées.
Il convient de mentionner qu'en février 2026, Circle a obtenu de l'OCC l'approbation de créer une banque fiduciaire nationale, qui fournira des services de conservation sous supervision fédérale pour USDC. Toutefois, l'émission d'USDC et la conservation par la banque fiduciaire relèvent d'activités différentes ; on ne peut pas, sur la seule base de cette licence bancaire, considérer qu'USDC a obtenu l'autorisation d'émission au titre du cadre GENIUS.
Pour USDT, l'une des questions importantes est celle de son articulation avec l'accès au marché américain. Si l'on emprunte la voie d'un émetteur étranger pour entrer sur le marché américain, il faut satisfaire aux conditions de reconnaissance de comparabilité du régime de supervision par le Trésor, à l'enregistrement auprès de l'OCC, ainsi qu'à la liquidité de remboursement pour les clients américains. Pour évaluer si cette voie est praticable, il faut observer les progrès concrets en matière de reconnaissance et d'enregistrement.
Parallèlement, Tether a opéré une distinction au niveau des produits. Son USAT destiné au marché américain est émis par Anchorage Digital Bank et conçu selon le cadre GENIUS ; USDT, quant à lui, continue de s'adresser au marché mondial. Pour analyser le dispositif américain de Tether, il faut examiner séparément les modalités d'émission et d'accès d'USAT et d'USDT ; le modèle d'émission bancaire d'USAT ne confère pas automatiquement à USDT la même qualification.
Open USD (OUSD) offre quant à lui un cas concret pour observer le modèle de récompenses. Dans un article intitulé « Open USD vient de se constituer, l'action Circle chute d'abord », l'auteur de ces lignes indiquait que l'opérateur d'Open USD, Open Standard, prévoit de distribuer l'intégralité des rendements générés par les actifs de réserve aux partenaires qui adoptent et distribuent Open USD (en déduisant seulement une petite partie des frais de gestion pour couvrir les coûts opérationnels). Open Standard est une société indépendante, tandis que l'émetteur réel d'OUSD est Bridge Building Inc.
Cela rend plus concret le différend sur les rendements de tiers évoqué plus haut : la raison pour laquelle les partenaires reçoivent des récompenses, les services qu'ils fournissent réellement, et si les paiements sont effectués pour le compte de l'émetteur, tout cela influencera le jugement. Après la suppression par l'OCC de la « présomption réfragable », les modalités de récompense d'OUSD doivent encore être évaluées en fonction des contrats réels et des relations de paiement.
