Ten artykuł został zebrany i zorganizowany przez BlockWeeks
CFTC odrzuca 108-stronicowy projekt regulacji
W poniedziałek komisarz CFTC (Komisji ds. Obrotu Towarowymi Kontraktami Terminowymi USA) Michael Selig pojawił się na seminarium na Fordham Law, najpierw cytując słynne słowa Reagana – „Dziewięć najstraszniejszych słów w języku angielskim: Jestem z rządu i przyszedłem pomóc” – a następnie ogłosił Regulację CTX, która jest dokładnie tym, jak CFTC planuje „pomóc”.
Reg CTX i towarzysząca jej Reg CAM razem stanowią 108-stronicowe wstępne zawiadomienie o proponowanym stanowieniu przepisów (ANPR). Ustawa Dodd-Frank z 2010 r. stanowiła, że detaliczne transakcje towarowe z dźwignią, depozytem zabezpieczającym lub finansowaniem muszą być przeprowadzane na zarejestrowanych giełdach. Przez ostatnią dekadę CFTC egzekwowała przepisy wobec branży kryptowalutowej na tej podstawie, ale nigdy nie wyjaśniła, jak osiągnąć zgodność. Teraz branża w końcu otrzymała przewodnik.
To ANPR jest bardzo dobrym punktem wyjścia dla branży. Pytania, które stawia, są konkretne i profesjonalne, co oznacza, że branża może wreszcie zaangażować się w prawdziwą dyskusję na temat zasad depozytu zabezpieczającego i przechowywania, zamiast przychodzić z opiniami i wychodzić z zawiadomieniem Wellsa.
Różnice strukturalne między tradycyjnymi rynkami terminowymi a giełdami kryptowalut
Tradycyjne rynki terminowe są sztucznie podzielone na różne części. Giełda (Designated Contract Market, DCM) dopasowuje transakcje, egzekwuje zasady i monitoruje rynek; broker (Futures Commission Merchant, FCM) przechowuje środki klientów w imieniu klientów, oddzielone od własnych środków w zatwierdzonych depozytach, i podlega wymogom kapitału netto, regulowanym przez National Futures Association; izba rozliczeniowa (Derivatives Clearing Organization, DCO) wchodzi w środek każdej transakcji, gwarantując obie strony, i musi posiadać wystarczające zasoby, aby wytrzymać niewypłacalność swojego największego członka. Jedna firma może posiadać wiele z tych podmiotów – CME Group posiada zarówno giełdę, jak i izbę rozliczeniową – ale każdy z nich jest odrębnym zarejestrowanym podmiotem z własnym regulaminem.
Giełdy kryptowalut nigdy nie zostały zbudowane w ten sposób. Częściowo z powodu charakterystycznej dla kryptowalut cechy „posiadanie równa się własność”, a częściowo z powodu braku wytycznych regulacyjnych. Umieszczają notowanie, dopasowywanie, rozliczanie i przechowywanie w tym samym miejscu, a monety w rękach użytkowników są jedynie pozycją w ich wewnętrznym rejestrze.
Reg CAM nie zmusza giełd kryptowalut do podziału tych funkcji na różne podmioty. Pozwala rynkom aktywów kryptowalutowych zarejestrować się jako własny FCM, własny DCO lub oba – tj. „w pełni zintegrowany CAM” (ta struktura jest dokładnie tym, o co Coinbase wnioskował w swoim liście z uwagami w zeszłym roku).
Tak, giełda, która działa jako twój broker, twój pożyczkodawca i twoja izba rozliczeniowa, wygląda prawie tak samo jak FTX. Odpowiedź CFTC brzmi: FTX już przeprowadził ten eksperyment, a regulacje CFTC rzeczywiście chroniły mniejszość klientów FTX w jej jurysdykcji.
Selig zauważył: „Chociaż FTX miał amerykańską spółkę zależną posiadającą stanową licencję na przekazywanie pieniędzy, środki klientów zniknęły. Jednak mienie klientów przechowywane przez spółkę zależną FTX zarejestrowaną w CFTC pozostało oddzielone i bezpieczne” (ANPR zauważa również, że pozostałe około 130 podmiotów powiązanych z FTX wszystkie zbankrutowały).
Zintegrowana struktura jest przeznaczona dla istniejących amerykańskich giełd kryptowalut, takich jak Coinbase. Reszta dokumentu jest skierowana do wszystkich innych uczestników i tam znajduje się naprawdę interesująca treść.
Obserwowanie regulatora rynków terminowych, który po 300 przypisach do orzecznictwa dochodzi do wniosku „nie twoje klucze, nie twoje monety”, jest zarówno dziwne, jak i cudowne.
Dostawa: klucze prywatne jako własność
Jeśli transakcja osiągnie „rzeczywistą dostawę” w ciągu 28 dni, może uniknąć wymogów giełdowych. Reg CTX w końcu nakreśla, co to oznacza dla kryptowalut. Prawdziwa dostawa „może wymagać posiadania vouchera (np. klucza prywatnego)”, co naszym zdaniem oznacza: monety przechowywane w wewnętrznym rejestrze giełdy nie liczą się, natomiast monety w portfelu, w którym kontrolujesz klucz prywatny, mogą się liczyć. CFTC „wstępnie uważa”, że protokoły handlu on-chain zazwyczaj dostarczają aktywa „bezpośrednio do portfela cyfrowego kupującego”. Po zakończeniu dostawy przypis 279 stwierdza, że agencja „nie ma już jurysdykcji” i może egzekwować przepisy jedynie w zakresie oszustw i manipulacji. Obserwowanie regulatora rynków terminowych, który po 300 przypisach do orzecznictwa dochodzi w ANPR do „nie twoje klucze, nie twoje monety” (a nawet retweetuje to hasło), jest zarówno dziwne, jak i cudowne.
Selig powiedział: „Dla tych, którzy wolą działać tak, jak pierwotnie wyobrażali sobie cypherpunks... chcemy zapewnić niezbędną jasność, aby finanse on-chain mogły się rozwijać”.
Nie jesteśmy prawnikami, ale dla nas oznacza to, że swap w stylu Uniswap do własnego portfela nie wymaga CAM, DCM ani FCM. Zachęcający jest widok dwóch regulatorów rynku zbiegających się w tym miejscu: gdy SEC wydała w zeszłym miesiącu swoje zwolnienie innowacyjne, odchodząca komisarz Hester Peirce powiedziała, że handel peer-to-peer za pomocą inteligentnych kontraktów w ogóle nie potrzebuje zwolnienia. A w zeszłym tygodniu SEC zaproponowała zasady dotyczące przechowywania, pozwalające stanowym spółkom powierniczym na przechowywanie aktywów kryptowalutowych dla doradców inwestycyjnych i funduszy, a nawet pozwalające doradcom na samodzielne przechowywanie kluczy prywatnych, gdy nie można znaleźć wykwalifikowanego powiernika. Obaj regulatorzy wydają się uczynić "twoje klucze, twoje monety" polityką federalną (przepraszamy, Noah Doe).
Skarbce: Sam handel może uciec, ale punkt wejścia może nie
Sam handel może uniknąć jurysdykcji CFTC, ale interfejs używany do wykonania transakcji może nie. Reg CTX definiuje "ofertę" dźwigni niezwykle szeroko: może istnieć w umowie użytkownika platformy i być powiązana ze "wszystkimi dostępnymi transakcjami na giełdzie". Pytanie IV.B.iii w ANPR brzmi: czy zapewnienie dostępu do łańcuchowych "skarbców" poprzez "ten sam interfejs giełdowy, którego klienci detaliczni używają do zakupu aktywów kryptowalutowych" stanowi oferowanie dźwigni? To otwarte pytanie, za którym stoją duże pieniądze. Coinbase pozwala klientom pożyczać USDC pod zastaw swoich aktywów kryptowalutowych poprzez Morpho i pożyczać USDC do skarbców Morpho.
(Środkowa część oryginalnego tekstu dotyczy możliwości kodowania LLM, a także ulepszeń technik fuzzingowych i formalnej weryfikacji, które mogą mieć znaczenie w przyszłości.)
Dowód rezerw
Proponowane przepisy opisują dowód rezerw jako audytorów zewnętrznych poświadczających, że rezerwy są "wystarczające do pokrycia wszystkich zobowiązań wobec klientów" i pytają o wersje wykorzystujące "innowacyjne zastosowania technologii blockchain". Uważamy, że powinno to zostać zapisane w przepisach, a wersja blockchain jest lepszym rozwiązaniem niż tradycyjne audyty. Rezerwy są umieszczane w łańcuchu, aby każdy mógł je zobaczyć; zobowiązania można zapisać w drzewie Merkle'a, dowodząc nie tylko rezerw, ale także wypłacalności.
Regulowane Giełdy łańcuchowe
To jest główne wydarzenie. Sekcja V.B ANPR pyta, czy Komisja powinna "potwierdzić, że CAM (lub DCM) może używać systemu blockchain jako warstwy dopasowującej i wykonawczej". Łącząc to z pytaniami dotyczącymi testowania, naszym zdaniem można prawie zobaczyć zgodną wersję Hyperliquid—obsługującą użytkowników z USA, z frontem wymagającym KYC i bramkowanym przez FCM, oraz łańcuchową księgą zleceń za nim. Cena wejścia to prawdopodobnie przejrzystość. Regulatorzy nie mogą formalnie zweryfikować podpisanych plików binarnych, a oprogramowanie węzła Hyperliquid jest nadal dystrybuowane w ten sposób. Uważamy, że zgodna wersja może wymagać otwartego kodu źródłowego.
"Nagroda pocieszenia"
Chociaż to ANPR jest odświeżające, moim zdaniem jest bardziej jak "nagroda pocieszenia". Kongres miał okazję zapisać strukturę rynku w prawie poprzez ustawę CLARITY, ale nie udało się to w Senacie. To, co otrzymaliśmy, to nawet nie proponowany przepis, ale wstępne zawiadomienie od komisji z tylko jednym komisarzem—a wszystko, co napisze regulator, może zostać wymazane przez następną administrację.
Niemniej jednak tak przemyślana praca utrudni następnej administracji udawanie, że kwestie struktury rynku są proste, lub że giełdy kryptowalut są jawnymi łamaczami zasad. Przy odrobinie szczęścia może to wyciągnąć tę debatę z telewizji kablowych z powrotem do nudnych sal konferencyjnych z kiepską kawą. Okres konsultacji kończy się za 60 dni.
