Канада дозволить винагороди за витрачання стейблкоїнів, але не за їх утримання

Канада запропонувала правило щодо стейблкоїнів, яке дозволило б емітенту винагороджувати платіж, але забороняло б йому платити людям за зберігання токенів у їхніх гаманцях. Ця відмінність з’являється в проєкті нормативних актів, опублікованому 24 жовтня, з коментарями, відкритими до 23 грудня.

Клієнт міг би отримати знижку за оплату торговцю за допомогою стейблкоїна, регульованого в Канаді. Той самий емітент не міг би обіцяти річну дохідність лише за зберігання цієї монети в застосунку. Між очевидними випадками стоять бонусні бали, платформні промоакції та домовленості, за яких дистриб’ютор платить клієнту, а емітент фінансує дистриб’ютора. Проєкт намагається простежити, хто платить і яка поведінка приносить винагороду.

Текст у Canada Gazette все ще є пропозицією. Стаття 14 говорить, що платіж, пов’язаний з транзакцією, але не з утриманням, не є відсотками чи дохідністю для Закону про стейблкоїни. Її наступний абзац охоплює домовленість емітента з іншою особою, якщо ця домовленість дає цій особі дохід від утримання або заохочує цю особу платити дохідність власникам. Компанії, які розробляють платіжні програми, повинні будуть оцінювати обидві частини кампанії, а не лише ярлик, надрукований на пропозиції.

Дата публікації має значення, оскільки структура все ще перебуває на стадії консультацій. Емітенти не можуть розглядати Gazette від 24 жовтня як операційну ліцензію або обов’язкове схвалення для конкретного продукту лояльності. Закон про стейблкоїни забезпечує основну заборону, а проєкт нормативних актів пояснює, як уряд пропонує її застосовувати. Компанії та групи споживачів мають час до 23 грудня, щоб вказати на умови, які ненавмисно охопили б платіжні знижки або залишили б легкий шлях до замаскованої дохідності за балансом. Остаточний регламент може відрізнятися від тексту, який зараз на столі.

Платіжний тригер є корисною початковою запитанням для клієнта, який читає пропозицію. Чи надходить винагорода, коли завершується продаж торговцем? Чи зростає вона, тому що більше монет залишається в гаманці довше? Чи може користувач негайно зняти баланс після покупки і все ще зберегти вигоду? Відповіді на ці запитання розкривають більше, ніж рекламний відсоток. Емітент може рекламувати щедрий річний еквівалент для винагород, зароблених через витрати; форма реклами не може змінити фактичні умови платежу.

Проєкт проводить свою межу за поведінкою, за яку платять

Канадські чиновники чули заперечення від фінтех-компаній і банків щодо повної заборони винагород. Міністерство фінансів заявило, що розглянуло відгуки галузі та вирішило дозволити винагороди на основі транзакцій, зберігаючи при цьому законодавчу заборону на дохідність від балансів. Початкове висвітлення консультації визначило стимули використання, знижки торговців і програми лояльності серед домовленостей, які Канадська рада Web3 хотіла чітко дозволити.

Стаття 14(1) є короткою. Платіж або винагорода, пов’язані з транзакцією зі стейблкоїном, і не пов’язані з утриманням стейблкоїна, не є відсотками чи дохідністю. Фіксована знижка за завершену покупку відповідає формулюванню більш природно, ніж щомісячний відсоток, що виплачується на середній баланс гаманця. Фактичні умови програми мають значення. Клієнт, який повинен підтримувати 1000 токенів протягом 30 днів перед отриманням так званого бонусу за витрати, може отримувати винагороду як за утримання, так і за витрати.

Проєкт не надає вичерпного переліку схвалених промоакцій у стилі карток. Він встановлює межі, у яких компанії можуть діяти. Одна платформа може повертати клієнту невеликий відсоток від кожної завершеної покупки. Інша може виплачувати щомісячний бонус, розрахований від найнижчого залишку протягом місяця. Ці схеми є економічно різними, навіть якщо обидві називаються «кешбек». Остання мала б зіткнутися із забороною на утримання.

Закон зосереджується на емітентах, і розділ 14(2) закриває шлях через посередників. Якщо емітент укладає угоду, яка дозволяє іншій особі отримувати дохід від утримання його стейблкоїна, зокрема через розподіл доходу, емітент може вважатися таким, що виплачує дохід опосередковано. Той самий пункт охоплює угоду, яка заохочує іншу особу виплачувати дохід власнику монети. Емітенту недостатньо заявити, що гроші надіслав застосунок, а не емітент, якщо застосунок фінансується саме для цього.

Існує справжнє питання межі для незалежно фінансованої промоакції. Продавець може надавати знижку на покупки, оплачені певним токеном, без домовленості з емітентом, або платформа може використовувати власний дохід для винагород. Пункт про опосередкований дохід у проєкті стосується угоди за участю емітента. Він не робить кожен платіж від кожної третьої сторони платежем емітента. Текст не встановлює, що будь-яка конкретна наявна програма відповідає вимогам, і компаніям потрібно буде вивчити договори, що стоять за пропозицією.

Розгляньмо, як емітент і продавець могли б розділити знижку. Продавець може знизити ціну під час оформлення покупки, тоді як емітент може відшкодувати продавцю витрати за залучення нових користувачів платежів. Якщо клієнт отримує ту саму знижку незалежно від залишку в гаманці, діяльність виглядає прив’язаною до транзакції. Умови договору все ще мають значення: побічний платіж, який зростає разом із середнім обсягом токенів клієнта, порушив би окреме питання в розділі 14(2). Регулятор може простежити рух грошей, а не приймати маркетинговий опис.

Програма лояльності, деномінована в балах, створює подібну фактичну проблему. Бали, зароблені один раз за кожну покупку, не є автоматично відсотками, оскільки клієнт пізніше може обміняти їх на товари. Бали, що нараховуються щодня пропорційно до залишку стейблкоїна, мають іншу економічну основу, навіть якщо емітент ніколи не вживає слово «відсотки». Конвертація в токени, готівку або знижки впливає на те, наскільки цінною є винагорода, але головна відмінність у проєкті полягає в тому, чому винагорода накопичувалася. Постачальникам потрібно буде мати записи, що підтверджують завершені платежі та розрахунок за кожною винагородою.

Пропозиції також залишають звичайні питання конкуренції. Емітент стейблкоїна з великим обсягом платежів може бути спроможним фінансувати знижки за кожну транзакцію з доходу від обробки, тоді як менший конкурент не може. Заборона на утримання доходу не зрівнює ці бюджети. Вона спрямовує конкуренцію в бік використання платежів і від обіцянки прибутку за просте зберігання грошей. Тому консультація є важливою для карткових мереж, фінтех-гаманців і продавців, а також для криптобірж.

Як програма може перетнути межу

Візьмімо платіжний застосунок, що пропонує винагороду в один цент за кожен долар, витрачений у магазині-учаснику. Якщо клієнт отримує її лише тоді, коли платіж проведено, і утримання більшої кількості токенів не змінює винагороду, програма виглядає як платіж на основі транзакцій, описаний у розділі 14(1). Приклад ілюструє пункт; це не програма, яку Канада схвалила за назвою.

Змінімо одну умову. Припустімо, застосунок виплачує 4% річних на монети, залишені в гаманці, і вимагає щомісячного знімка залишку. Тепер сума зростає разом із розміром і тривалістю утримання. Виняток для транзакцій більше не описував би її центральну особливість. Називання виплати балами, пільгами чи членською вигодою не може змінити розрахунок. Пояснювальна заява Міністерства фінансів прямо описує заборонений дохід як відсотки на утримувані монети, подібно до ощадного рахунку.

Змішана кампанія є складнішою. Користувач може отримувати 1% від кожної покупки, але лише після підтримання мінімального залишку протягом місяця. Виплата має транзакційний компонент і умову утримання. Компанія могла б переструктурувати умови так, щоб лише витрати визначали знижку, або звернутися за роз’ясненням, чи відносини емітента з його застосунком запускають пункт про опосередкований платіж. Проєкт не має автоматичного захисту для знайомої програми у стилі кредитної картки лише тому, що в її рекламі використовується слово «кешбек».

Канадська рада Web3 у вересневому поданні просила чіткого трактування винагород, що базуються на використанні та обсязі транзакцій. Вона заперечувала, що надто широке тлумачення непрямих платежів емітента може охопити звичайні програми лояльності. Поточний проєкт уряду в принципі приймає транзакційні винагороди, зберігаючи при цьому наскрізний тест для доходності від утримання, що фінансується емітентом. Обидві позиції відповідають реальному вибору дизайну: стимул для карткових платежів і процентний грошовий баланс можна продати одному й тому ж клієнту через один і той самий застосунок.

По той бік кордону остаточні правила GENIUS Act від U.S. OCC набули чинності за окремим графіком і скасували запропоновану презумпцію щодо деяких домовленостей із третіми сторонами. Їхнє обговорення також вимагає вивчення конкретних умов винагороди. Канадське правило є консультацією за власним статутом, тому режим американського продукту не вирішує, чи дозволена та сама пропозиція в Канаді.

Резерви залишаються окремими від винагород

Емітент може отримувати дохід від прийнятних резервних активів, не маючи права розподіляти цей дохід власникам стейблкоїнів як доходність. Міністерство фінансів пропонує, щоб ринкова вартість резервів дорівнювала або перевищувала номінальну вартість випущених токенів наприкінці кожного дня. Резервні активи утримувалися б у кваліфікованих кастодіанів, які є фінансовими установами, зареєстрованими в Канаді, та відокремлювалися б від власного майна емітента й кастодіана.

Вимога щодо кастодії надає канадським банкам і трастовим установам значну роль навіть тоді, коли токен випускає фінтех-компанія. Пропозиція не означає, що банк обов'язково володіє стейблкоїном або що клієнт тримає звичайний застрахований банківський депозит. Стаття 13 заборонила б маркетинг емітента, який натякає, що токен є законним платіжним засобом, депозитом, публічно застрахованим або підтриманим урядом. Участь кастодіана в управлінні резервними активами не перетворює зобов'язання емітента на депозитне зобов'язання кастодіана.

Міністерство фінансів заявило, що емітенти щомісяця звітуватимуть Банку Канади з висновком сертифікованого бухгалтера щодо вартості та складу випущених монет і резервів. Щоденна умова забезпечення та щомісячний огляд відповідають на різні питання. Щомісячний висновок може забезпечити незалежну перевірку резерву на звітну дату; він не може усунути дефіцит, що виник протягом місяця. Власні механізми контролю емітента все одно повинні підтримувати покриття щодня.

Канадські банки будують інший вид цифрових грошей. Шість великих кредиторів оголосили про спільний проєкт токенізованих депозитів у вересні, починаючи з переказів між фінансовими установами-учасницями. Токенізований депозит представляє гроші, які вже заборгував банк, що його випустив, тоді як стейблкоїн небанківської установи покладається на окремий пул активів, що забезпечує обіцянку погашення емітента. Юридичні зобов'язання та наглядові шляхи відрізняються, навіть якщо обидва можуть рухатися через цифрові платіжні системи.

Стаття 12 канадського Закону про стейблкоїни виключає фінансові установи, що випускають стейблкоїни, з дії цього Закону, згідно з поясненням Gazette. Постачальники платіжних послуг, які обробляють кваліфіковані монети, випущені банками, все ще можуть бути включені до Закону про роздрібні платіжні діяльності, якщо виконані зазначені умови. Трактування запропонованого правила як універсальної ліцензії для кожного токена, випущеного банком, упустило б те, як розподілені режими банків і постачальників платіжних послуг.

Склад резервів має значення під час хвилі погашень. Прийнятні активи можуть бути безпечними за звичайних умов, але їх потрібно продати, передати або дозволити їм дозріти, щоб задовольнити запити клієнтів. Правило щоденного покриття перевіряє вартість проти непогашених зобов'язань, тоді як триденний строк перевіряє доступ до готівки. Одне не замінює інше. Емітент міг би мати достатньо активів на папері й все одно зіткнутися із затримками розрахунків; окрема політика ліквідності має на меті усунути цю прогалину.

Відокремлення також стосується питання неплатоспроможності. Якщо резервні активи змішані із загальними активами компанії, її інші кредитори можуть ускладнити шлях до погашення після краху. Проєкт вимагає відокремлення від власного майна емітента й кастодіана та встановлює, як можуть утримуватися резерви. Клієнту все одно потрібно було б розуміти юридичну вимогу, адміністратора та час, необхідний для розподілу активів у реальному краху. Звіт про резерви є доказом забезпечення на певний момент часу, а не гарантією безперебійного доступу.

Комісію за погашення та біржовий спред також слід відокремлювати. Обмеження у 1% застосовується до комісії за погашення емітента. Біржа може котирувати ціну купівлі нижче номіналу, і користувач може зіткнутися з комісіями за переказ або конвертацію в іншому місці. Той, хто купує нижче номіналу, міг би подати безпосередньо емітенту лише за умови відповідності його опублікованому процесу; інакше цінова різниця може зберігатися. Найсильніше практичне розкриття інформації мало б чітко вказати, хто може погашати, через який канал і коли готівка надходить на банківський рахунок клієнта.

Погашення — це не обіцянка миттєвого виведення коштів

Пропозиція вимагатиме від емітента погашати стейблкоїн будь-якого власника на вимогу, незалежно від суми, протягом трьох робочих днів. Плата за погашення не може перевищувати 1% від вартості. При погашенні на 1 000 C1% становить 10 C до будь-яких інших розкритих комісій у платіжному ланцюжку. Розрахунок є верхньою межею, а не платою, яку стягуватиме кожен емітент.

Уряд заявляє, що триденний період враховує розрахунки за канадськими цінними паперами за T+1 та за цінними паперами в іноземній валюті за T+2, з часом на обробку. Кінцевий термін у робочих днях відрізняється від 72-годинного відліку, який продовжується й через вихідні. Точне формулювання проєкту вимагає завершення протягом трьох робочих днів, і компаніям доведеться пояснити власні кроки в опублікованій політиці погашення.

Емітент може обмежити щоденні погашення, якщо він не може задовольнити всі запити через брак ліквідності на ринках, де торгуються резервні активи. Цей виняток існує поряд із загальним зобов’язанням; це не дозвіл відмовляти у виведенні коштів щоразу, коли попит є незручним. Політика повинна описувати обставини, за яких можуть застосовуватися обмеження, та доступні способи оплати. Компанії повинні опублікувати повідомлення щонайменше за сім днів до запровадження або підвищення плати за погашення.

Монета може торгуватися на біржі нижче номіналу, навіть якщо її емітент обіцяє погашення за номіналом. Покупець на ринку стикається з комісіями, часом та вимогами щодо права на участь, перш ніж отримати готівку. Право на три робочі дні є мінімальною гарантією законної вимоги правомочного власника, а не гарантованою миттєвою пропозицією на кожній біржі. Той, хто намагається витратити монету в продавця, може цікавитися ринковою ціною та правилами приймання платіжного застосунку ще до того, як він подасть запит на погашення.

Розглянута в матеріалах консультації схема зберігання канадського долара CADD показує, що компанії вже експериментували з розповсюдженням регульованих стейблкоїнів. Її наявні схеми схвалення та забезпечення не надають автоматично реєстрації за запропонованою федеральною системою. Нові правила створять процес Банку Канади для емітентів, що підпадають під сферу дії, щойно закон набуде повної чинності.

Різниця між емітентом і розповсюджувачем може бути невидимою для клієнта. Канадський застосунок може представляти гаманець, здійснювати перевірку особи та відображати токен, випущений за кордоном. Емітент забезпечує та погашає монету; застосунок може окремо виконувати регульовані платіжні функції. Якщо застосунок пропонує винагороду, його угода про фінансування може пов’язувати обидві сторони. Формулювання проєкту щодо непрямої дохідності означає, що емітент не може припускати, що передача споживчого інтерфейсу на аутсорсинг знімає з нього відповідальність за стимул, заснований на балансі. І навпаки, незалежна платіжна знижка платформи не є автоматичним доказом того, що емітент сплачує дохід від володіння.

Споживачі побачать ці правила через розкриття інформації та доступ не меншою мірою, ніж через реєстраційні списки. Їм потрібно знати юридичну назву емітента, активи, що забезпечують обіцянку погашення, доступний шлях погашення та характер будь-якої винагороди. Називати токен «канадським відповідним вимогам» до того, як Банк Канади зареєстрував його емітента, може розмити різницю між наявною схемою та запропонованим федеральним режимом. Винагорода, запропонована посередником, також потребує умов, які визначають, хто може її змінити та чи зберігається вона після зміни відносин платформи з емітентом.

Іноземні монети та платіжні застосунки включено

Канадська рамка не обмежується стейблкоїнами, прив’язаними до канадського долара. Міністерство фінансів заявляє, що іноземні нефінансові емітенти, які надають фіатно-забезпечені монети людям у Канаді, прямо чи опосередковано, підпадають під федеральну систему емітентів. Такі фірми можуть потребувати виконання канадських вимог щодо резервів і зберігання або пошуку винятку, якщо правила іншої юрисдикції визнані суттєво схожими.

Gazette зазначає, що керівник Банку Канади міг би надавати винятки згідно зі статтею 14 Закону, коли провінційна або іноземна рамка є суттєво схожою, за умови дотримання умов. Міністерство обіцяє подальші вказівки щодо того, як воно оцінюватиме такі режими. Іноземна ліцензія сама по собі не є автоматичним паспортом до Канади, і проєкт не називає переліку прийнятних іноземних регуляторів.

Окремо запропоновані поправки до Регламенту про роздрібні платіжні операції включатимуть постачальників платіжних послуг, які виконують платіжні функції з визначеними стейблкоїнами, до цієї системи нагляду. Таким чином, емітент і платіжний застосунок можуть мати різні зобов’язання, навіть коли одна й та сама монета відображається в єдиному споживчому інтерфейсі. Якщо застосунок обіцяє кешбек, схему емітента за статтею 14 та власні обов’язки застосунку щодо платіжних послуг слід розглядати окремо.

Перевірка національної безпеки вбудована в реєстрацію. Законопроєкт надає міністру фінансів 60 днів після отримання заявки, щоб вирішити, чи переглядати її, з можливим продовженням на 60 днів, і додатковий визначений період для перегляду, якщо він розпочнеться. Перегляд може призвести до вказівки Банку Канади відмовити в реєстрації. Лише достатність резервів не вирішуватиме, чи відповідає заявник вимогам.

Банк Канади наглядав би за зареєстрованими емітентами і міг би забезпечувати дотримання вимог, включаючи грошові штрафи. Запропонований графік Gazette перелічує діапазони до 1 мільйона канадських доларів за серйозні порушення та 10 мільйонів канадських доларів за дуже серйозні. Запропонований діапазон штрафів не означає, що певна програма винагород уже порушила закон. Остаточний текст і будь-які примусові заходи визначатимуть результат.

Реєстрація — це більше, ніж аудит резервів. Пропозиція надає Банку Канади інформацію про власність, управління, операційні політики та умови стейблкоїна, тоді як міністр фінансів може втручатися з міркувань національної безпеки. Компанія, яка відповідає щоденному коефіцієнту забезпечення, все ще може потребувати вирішення питань заявки або контролю. Перспектива того, що зареєстрований емітент пропонуватиме кампанію кешбеку, не повинна тлумачитися як дозвіл незареєстрованому дистриб'ютору пропускати власні вимоги щодо платіжних послуг.

Іноземні емітенти стикаються з особливо практичним питанням, якщо канадський користувач володіє доларовим токеном, випущеним в іншому місці. Монета може надійти через біржу без прямого залучення емітентом цього клієнта. Законопроєкт описує доступність прямо чи опосередковано і передбачає винятки для суттєво схожих режимів. Пізніші вказівки Банку Канади матимуть значення для того, як емітенти документуватимуть охоплення свого розповсюдження та демонструватимуть, що правила іншого регулятора забезпечують порівнянний захист. Поки процес винятків не існує, сама лише іноземна ліцензія мало що вирішує.

Самі винагороди можуть фінансуватися різними способами. Продавець може платити за залучення клієнтів, гаманець може використовувати власний маркетинговий бюджет, або емітент може ділитися доходом, отриманим від резервних активів. Останній шлях стає чутливим, коли платформа обіцяє власникам прибуток, оскільки законопроєкт прямо розглядає домовленості емітента. Контракт, який показує, хто фінансує програму, що запускає виплату і чи впливають баланси на формулу, буде більш інформативним, ніж скріншот з рекламою «винагород». Жодна з ілюстративних структур не має автоматичного схвалення за регуляцією, яка залишається відкритою для коментарів.

Банки та фінтех-компанії не погоджуються щодо виплат власникам

Деякі фінтех-компанії хочуть мати простір для конкуренції з банківськими продуктами, передаючи дохід від резервів користувачам стейблкоїнів. Канадські фінансові установи підтримали обмеження на дохідність, стурбовані тим, що платіжний токен, який виплачує відсотки, може відтягнути баланси від депозитів. Регуляторний аналіз Міністерства фінансів фіксує ці розбіжні погляди та його рішення зберегти заборону, дозволяючи винагороди за активність.

Найсильніший аргумент галузі на користь винагород полягає не в тому, що кожен токен має функціонувати як ощадний рахунок. Платіжні мережі регулярно використовують знижки та програми лояльності, щоб залучити продавців і клієнтів до послуги. Правило, яке трактує кожен стимул як дохідність, могло б ускладнити для застосунку стейблкоїна пропонування звичайної платіжної акції. Стаття 14(1) враховує цей випадок у формулюванні законопроєкту.

Найсильніший аргумент уряду на користь обмеження на утримання полягає в тому, що токен, який продається як платіжний інструмент, має бути повністю погашуваним за номіналом, з ліквідними резервами та чіткими обмеженнями щодо того, як його просувають. Емітент, який обіцяє прибуток на основі балансу, може спонукати клієнтів розглядати монету як застраховану або депозитоподібну інвестицію, хоча вона не є ні тим, ні іншим. Заборона на маркетинг у законопроєкті підсилює цю відмінність. Ці позиції не залежать від того, чи здається винагорода привабливою для клієнта; вони залежать від того, за яку економічну діяльність платить емітент і який продукт користувач вважає, що володіє ним.

Сінгапурська запропонована рамка для стейблкоїнів розглядала подібне обмеження на виплату відсотків, але його правила ліцензування та щодо іноземних емітентів є окремими. Міжнародні порівняння можуть показати спільну регуляторну проблему, а не єдиний глобальний тест винагород. Канадські емітенти та їхні партнери повинні адаптувати свої програми до остаточного закону та регуляцій Канади.

Консультація все ще може змінити межі

Кінцевий термін 23 грудня дає компаніям час пояснити, де проєкт є чітким, а де існуюча модель винагород може перебувати між витрачанням і утриманням. Gazette запитує відгуки громадськості щодо запропонованих правил і пов'язаних поправок до платіжних послуг. Закон про стейблкоїни встановлює законодавчу заборону на дохідність, тому коментарі щодо правил не можуть самі по собі скасувати цю заборону. Вони можуть вплинути на те, як буде сформульовано або уточнено виняток для транзакцій та домовленості з емітентами.

Компанія, яка планує запуск, не повинна рекламувати, що її конкретний продукт винагород отримав схвалення, оскільки проєкт загалом дозволяє платежі на основі транзакцій. Вона може вивчити договір, що пов'язує емітента, платформу та продавця, і розкрити, яка саме дія фактично приносить клієнту гроші. Якщо виплата зростає з часом і балансом, вона підпадає під законодавчу заборону. Якщо вона виникає лише за завершеною транзакцією, відповідним є прямий виняток у проєкті. Змішані програми потребуватимуть особливо ретельних умов.

Таким чином, Канада дала галузі запропоновану відповідь, кориснішу за простий заголовок «винагороди заборонено». Винагороди за витрачання можуть існувати; дохідність за балансом, що виплачується емітентом або спрямовується через його домовленості, не може. Точні межі будуть визначені остаточним текстом і тим, як реальні продукти фінансуються, просуваються на ринку та оплачуються. Коментарі приймаються до 23 грудня 2026 року до 23:59 за східним часом.

На що звернути увагу

• Формулювання статті 14: Перевірте, чи зберігають остаточні правила виняток для транзакцій та формулювання про непрямі домовленості емітента.
• Програмні контракти: Зверніть увагу на те, яка дія приносить винагороду, і чи фінансує емітент виплату платформи на основі балансу.
• Настанови щодо реєстрації: Слідкуйте за відкриттям подання заявок Банком Канади та його критеріями щодо суттєво схожих іноземних або провінційних режимів.
• Умови резервів і погашення: Порівняйте щоденне датоване покриття, канадське зберігання, права протягом трьох робочих днів та будь-яку запропоновану плату за погашення.
• Кінцевий термін консультацій: Письмові коментарі щодо проєкту подаються до 23 грудня 2026 року, 23:59 за східним часом.

Часті запитання