谁真正掌控加密项目？解读SEC最新指引

SEC工作人员已澄清共享治理如何融入该机构的加密框架。这些问题不仅涉及代币投票，还涉及那些能够改变网络、控制访问权限以及在提案通过后执行决策的人。

SEC工作人员在其加密资产指南中新增了3个答案，解释治理参与和对网络的控制如何融入代币分类。

SEC公司金融部于11月2日更新了其常见问题解答，新增了问题1.4至1.6。这些答案将共享治理中的普通参与与具有有效控制权的协调团体区分开来。

他们的出发点是，无关的参与者通常不会仅仅因为参与治理系统就成为控制团体。同样的原则也适用于治理通过组织、协会或基金会运作的情况。

更具挑战性的问题是，谁能够实际采取行动：接纳或排除用户、更改升级规则、控制验证者或修改代码。代币投票只是这一调查的一部分，与执行决策所依据的权限并列。

SEC的治理更新关乎控制权，而非每个投票者的责任

这些新答案涉及该机构加密分类框架中中心方的定义。它们并未创设一条普遍规则，即对代币提案进行投票就使某人对该项目所做的一切负责。

该指南仍属工作人员观点，不具有法律效力，也不产生新的义务。委员会既未批准也未否决该常见问题解答的内容。

正如crypto.news此前报道的那样，这三个新答案将功能性系统与去中心化系统区分开来。一个网络可以在支持代币预期用途的同时，保留集中的运营、经济或投票权力。

该更新还涉及委托投票。公开可见的代币分布本身并不能表明相关投票权在持有人委托后如何集中。

设想一个假设项目拥有10,000个代币持有地址。如果大部分投票权被委托给少数几个关联组织，仅凭地址数量就会掩盖决策的实际制定方式。

反之亦然。几个无关的委托人可能对同一提案投赞成票，但并未另行达成作为协调集团运作的协议。

这些例子指出了不同的事实问题；它们并未对任一系统确立法律认定。11月的答案使分类取决于事实和情况。

最初的3月解释性发布文件，编号为33-11412和34-105020，将加密资产与涉及加密资产的交易或安排区分开来。非证券代币可以根据相关承诺和管理努力，作为投资合同的标的进行出售。

因此，治理属于对资产、系统和发行的更大审查范围之内。仅阅读投票安排可能会遗漏发行人在人们购买代币时所作的陈述。

该发布文件的五类分类法包括数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券。新的常见问题解答扩展了该框架的特定部分，而非对每个治理代币发布单独分类。

投票权与执行权可能掌握在不同的人手中

一项提案可能获得大量投票，但仍依赖一小群人来执行。相关记录既包括投票结果，也包括被授权实施该提案的合约或人员。

OpenZeppelin 的治理文档将投票权、法定人数、计票和执行分开。开发者在构建治理系统时会配置这些组件；Governor 合约的存在并不意味着每个项目的安排都完全相同。

一个系统可以在延迟后自动执行成功的提案。另一个系统可能依赖多重签名来完成变更，从而在社区决定与最终交易之间增加一组额外的批准。

即使两者都自称代币治理，这些也是不同的运营安排。治理页面应明确说明投票是具有约束力的、建议性的，还是作为单独授权行为者的条件。

OpenZeppelin 的访问控制模型通过所有权和角色说明了这一区别。角色可以授权特定功能，而时间锁会延迟分配给它的操作。

管理员可以对一个合约拥有权限，而不控制项目的每个部分。例如，金库签名者可能能够发放已批准的资助，但无权升级协议。

权限需要逐功能追溯。像“管理员”这样的单一标签无法确定持有者是否可以更改访问规则、花费资金，还是仅执行狭义定义的操作任务。

Aave 的治理文档将提案权与投票权区分开来，并将协议紧急守护者与治理紧急守护者分开。暂停协议活动和取消恶意或错误提案存在不同的授权。

其文档提供了一个具体例子，说明为什么行动比头衔更重要。两个都称为守护者的机构可以承担不同的职责，每个角色应对不同的故障场景。

SEC 的更新并未对这些 Aave 安排提供针对具体项目的判断。它们说明了在审查谁可以提出变更、谁可以批准变更以及谁可以停止或执行变更时可用的公开记录。

委托可以在不转移代币的情况下集中权限

委托允许代币持有者分配投票权，同时保留底层资产的所有权。由此产生的投票图谱可能与代币所有权图谱存在显著差异。

OpenZeppelin 的Votes 模块描述了投票单位及其向代表的委托。代表可以汇集多个持有者分配的投票权，并将其用于治理决策。

这是对参与限制的一种务实回应：并非每个持有者都会关注每一项技术提案。由此产生的权限仍需使用委托投票和相关快照来衡量，而不仅仅是钱包余额。

ENS 的治理流程要求持有者在投票或提出提案之前先委托投票权，包括委托给自己。它将可执行提案与其他治理决策区分开来。

这种安排说明了为什么未委托的持有量和活跃投票不是同一种衡量标准。一个项目可以拥有许多持有者，但在特定决策中只有一部分潜在投票权重可用。

以 1 亿投票代币的示例供应量为例。如果其中 4000 万被委托，而某位代表控制其中 1200 万票，那么该代表持有 30% 的委托权力，但仅占代币总供应量的 12%。

这两个百分比都不能与特定提案上的实际投票份额互换。如果只投出 2000 万票，假设全部使用，同样的 1200 万将代表 60% 的参与率。

每个分母回答了关于控制和参与的不同问题。报告代表的份额而不说明分母，可能会使影响力看起来比实际投票记录所支持的更大或更小。

治理系统的法定人数引入了另一个条件。一个提案可以获得已投票的绝大多数，但仍可能因在适用规则下参与的投票权不足而失败。

Uniswap 的治理词汇表区分了代表、法定人数、提案和时间锁。这些定义让读者能够将代币分布与提案成为协议行动的实际路径联系起来。

因此，重要证据是有日期记录的：相关区块上的委托权重、所投的票、达到的法定人数以及执行状态。当前的钱包排名无法自动重建早先投票时可用的权限。

一个可运行的网络仍可能保留强大的管理员

功能性描述的是该资产能否被用于系统编程设定的目的。去中心化关注的是谁保留对运营和决策的控制权，因此一个活跃的产品并不能同时回答这两个问题。

一个网络可能持续处理交易，而某个指定行为者控制着验证者名单。另一个网络可能允许开放验证，但保留对核心合约的特权升级密钥。

这些是假设性的配置，而非分配给某个具名代币的标签。它们说明了为什么交易活动、软件可用性和治理权限描述的是系统的不同特征。

Arbitrum 的宪法提供了一个明确行政权力的有据可查的示例。它将链所有者特权授予治理机构和安全委员会，紧急行动需达到 12 人中的 9 人门槛。

该宪法包含在紧急干预后提交透明度报告的要求。因此，其治理框架在网络的常规程序化运行之外，也承认特殊的人为决策。

紧急机制可以被设计为保护用户，同时仍构成一项值得审视的权限。其存在应被精确描述，包括由谁控制它，以及是否可以绕过正常的延迟。

L2BEAT 的rollup 评估将升级权限和紧急权力视为与验证和数据可用性分开的风险维度。该框架有助于区分网络的技术验证与其剩余的信任假设。

该比较并不确定证券地位。它提供了对权力的运营性描述，法律分析可能需要在适用框架内对此进行审查。

Uniswap 的已发布治理流程针对指定的链上路径包括 2 天等待期、7 天投票和 2 天时间锁。投票成功与执行延迟的经过仍是不同的事件。

该延迟为参与者提供了一个明确的间隔，之后已批准的行动才会通过该流程执行。是否每一项特权行动都必须遵循该流程，取决于实际涉及合约的权限。

因此，完整的说明应同时指出例外情况和标准路径。不能从涵盖普通提案的一般时间表推断出立即暂停、取消或升级的权限。

DUNI 将法律组织与其服务提供者分开

SEC 对组织和基金会的提及涉及 DAO 的一个实际问题：共享治理可能需要合约、税务管理以及区块链之外的其他工作。

Uniswap 基金会的DUNI 说明描述了一个怀俄明州去中心化非注册非营利协会，旨在赋予治理法律认可。其所述用途包括签订合约、管理资金以及保护参与者免受与该组织集体行动相关的责任。

基金会的立场是，法律组织与社区治理可以共存。它并未将该法律实体描述为代币投票流程的替代品。

DUNI 的协会协议明确了其宗旨和成员条件。它将成员资格与 UNI 所有权及对治理协议的参与（包括特定形式的参与）联系起来。

该文件另行定义了金库和治理原则。这些定义围绕治理活动建立了一种法律关系，而不是将服务于生态系统的每家公司都视为同一组织。

成立提案区分了协会协议、管理员协议和部长代理人协议。其链上准备工作包括将证明与链下文件关联的内容哈希。

这种结构为参与者提供了可用于核对权限的记录。服务提供方的合同职能可以与保留给治理层的决策以及链上批准的指令进行比对。

它同时也提出了仅凭 DUNA 标签无法回答的问题。谁可以修改协议、指示服务提供方、终止关系或批准支出，取决于治理文件和实际权限。

怀俄明州已公布的法规为去中心化非法人非营利协会提供了州法框架。立法机构的2026 年修正案处理了包括转换、定义和清算要求在内的事项。

州法实体的存在本身并不能解决联邦层面的代币分类问题。实体权力和参与者义务源于另一套规定，与 SEC 对资产和投资合同的分析不同。

因此，公开文件需要结合起来阅读。声明某个 DAO 已采用法律外壳，只是指明了其组织形式；它并不能确定哪个行为者拥有实际运营控制权，也不能确定某项特定交易是否符合联邦证券法。

服务合同显示了管理员实际能做什么

DUNI 公布的协议提供了比“法律外壳”一词本身更详细的示例。它们在链上治理结构之外，还列明了具体的行政任务、报酬、职责和终止安排。

管理员聘用协议将财务报表编制、税务工作和指定的付款管理分配给 Cowrie 的子公司 Administrator Services。披露的聘用期持续至 2026 年申报表提交完毕，预计在 2027 年第三季度。

这些文件将公司的行政服务与 David Kerr 另行获得授权签署纳税申报表的角色区分开来。它们包含针对所述职能的信托义务，以及一段旨在允许更换管理员的延续期。

这是针对具体任务的权限。编制账目或进行经授权的税款支付的能力，与未经批准即更改协议的共识规则或转移其金库的权限并不相同。

部长代理人协议另行记录了与指定代理人的关系。它描述了独立履职以及协议项下所分配财务职责附带的义务。

单独的合同允许分配不同的职责，而不必将每个服务提供方都视为相同的治理机构。它们还创建了可用于比对服务提供方实际行为的记录。

基金会的协议摘要将普通成员与管理员或获授权执行特定任务的代理人区分开来。它说明，仅凭成员身份并不允许个人签署合同或作为协会代表行事。

根据公布的摘要，成员身份也不赋予对 DUNI 资产或利润的所有权主张。因此，治理参与、法律成员身份和经济权益在该结构中是不同的概念。

设想一位假设的成员，他为预算投票但无权签署服务提供方的合同。投票记录了对组织决策的参与；任命和协议则确定了此后谁可以约束该组织。

管理员随后可能获得从指定账户支付经批准发票的权限。审查该权限需要协议和授权决定，而不能假设参与投票的每个人都能够独立进行付款。

该结构还留下了一个关于指令在实践中如何运作的事实性问题。一份措辞狭窄的授权可以与它所产生的交易进行比较，包括某项支出是在现有协议范围内，还是需要新的治理决策。

该部长级合同包括每月100美元的基本费用，以及已接受任务中指定的金额。按照协议规定的月费率计算，在没有任何额外任务的情况下，12个月合计为1,200美元。

该数字描述的是所任命角色的报酬，而非DUNI行政管理的总成本。其他委托、税务工作和经批准的费用有其各自的条款，不应被悄然并入同一数字。

终止条款还明确了谁可以终止该关系。DUNI可以通过协议下的有效治理提案终止关系，而代理人无因退出的权利需要提前60天书面通知。

这些条款展示了一种持续监督的形式，它与代币持有者对协议升级进行投票的能力是分开的。该组织需要一个流程，既能更换执行其链下指令的人员，也能更改软件参数。

该合同并未赋予每个参与者单方面解雇服务提供商的权利。个人反对与符合治理要求的治理决策是不同的事件。

这些记录既可以显示对自由裁量权的限制，也可以显示自由裁量权的存在。执行特定会计任务的服务提供商，与能够单方面决定项目运营规则的人是不同的。

SEC的常见问题解答并不会仅仅因为某项安排有合同就对其进行分类。它询问的是适用框架内的控制权；合同提供了关于参与者实际接受的责任的证据。

这一区分具有两面性。设立一个协会并不能证明权力是分散的，任命某人执行明确界定的服务也不能证明该人控制整个系统。

已公布的条款使问题更加具体：哪项决策已被委托，哪些条件对其加以限制，以及哪个机构可以更换服务提供商？答案在财务管理、协议升级和拨款分配之间可能有所不同。

过去的DAO案件提出了不同的法律问题

代币持有者有理由将SEC的分类指引与关于组织被诉能力的诉讼区分开来。这些问题在事实层面可能重叠，但不会成为相同的法律检验标准。

Lido纠纷始于一名投资者指控LDO被作为未注册证券出售。最初的投资者诉讼提出了关于代币销售以及参与者在组织中角色的主张。

2024年11月的一份地区法院裁决驳回了仅凭DAO结构就使该组织免于诉讼的论点。该历史性裁决必须与对每名被告责任的最终认定区分开来。

法院在案件23-cv-06492-VC中的11月18日命令处理了驳回动议。法院认定原告已充分主张存在一般合伙关系，并允许针对某些机构参与者的主张继续进行。

诉答姿态很重要，因为法院当时评估的是所指称的事实能否支持一项主张。它并不是在进行审判以认定每个LDO持有者都是对协议每项行为负责的合伙人。

Lido治理的任命诉讼律师的提案说明了另一个实际问题。该提案提议资助一个实体进行有限出庭，同时明确质疑该DAO是法律上可认知的合伙或协会。

因此，一个组织可能需要一种机制来应对诉讼，同时质疑其被起诉所依据的法律理论。任命代表与承认 underlying 主张并非等同的行为。

Ooki DAO走了一条不同的道路。在错过回应截止日期后，CFTC寻求对该组织作出缺席判决。

该机构2023年6月的声明描述了一项判决，处以643,542美元民事罚款、交易和注册禁令以及网站相关救济。法院认定，该DAO可根据《商品交易法》被视为“人”。

该结果涉及该组织及本案中被指控的行为。不应将其呈现为一项笼统的判决，即任何DAO中投票的每个人都承担相同的义务。

11月2日工作人员的答复并不旨在撤销这些案件或改写州合伙法。其所述主题是SEC框架对加密系统的分类以及中心化方在其中的作用。

拟议的融资规则解决该问题的另一部分

SEC 11月的工作人员更新与一个单独的规则制定程序并行。其8月18日的《加密资产条例》提案涉及包含某些加密投资合同的发行。

该提案将设立两项注册豁免，附带针对加密的特定披露要求，以及一项有条件的投资合同安全港。这些条款是拟议规则，而非11月FAQ创设的新豁免。

该融资框架包括一条四年内最高500万美元的初创企业路径，以及一条滚动12个月期间最高7500万美元的单独融资路径。这两个门槛管辖不同的拟议路径。

项目不能仅因其代币持有者独立投票就推断其符合发行豁免资格。资格取决于相关规则的条件，包括披露和其他限制（若提案获得通过）。

SEC主席Paul Atkins关于该提案的声明将这一努力描述为使资本募集规则适应以投资合同形式出售的非证券加密资产。这一区分保留了对销售周围安排的单独调查。

委员Mark Uyeda的声明谈及发行人在使用为其他类型证券设计的注册程序时所面临的困难。两份声明都解释了该机构的政策理由；两者都不能取代提案的生效条件。

编号为33-11434的提案发布稿提供了所设想豁免和安全港的详细框架。它是与3月解释和后来的工作人员FAQ不同的文件。

因此，这三份文件处于不同的程序位置。3月发布稿陈述了委员会的解釋，8月文件提出了规则，11月FAQ提供了工作人员对解释下产生的问题的答复。

将它们合并为一项声称SEC已授予每个DAO新豁免的主张，将丧失每项行动的地位和范围。相关问题是哪份文件适用于正在审查的资产、发行或治理安排。

同样的纪律适用于立法。工作人员的答复不能完成国会投票、建立法定注册类别或替代立法者最终可能颁布的条件。

揭示控制权的文件在许多项目中已经公开

有用的评估始于分配权力的合同和协议，然后将其与实际决策进行比较。项目对自身的描述可以与谁提出、批准、取消和执行其最新重大变更进行核对。

治理合同确定投票规则和提案状态。访问控制记录确定特权角色。资金库交易确定谁释放了资产以及资产去向。

服务协议增加了记录的另一部分：服务提供商可以独立做出哪些决定，哪些需要社区批准。DUNI的单独协议说明了为什么管理员的法律职能应与治理本身区分开来。

对于委托系统，影响力应在相关快照时衡量。委托人的当前权重可能与早先提案通过时可用的权重不同。

Aave 的投票说明通过以太坊上的合格余额和委托来描述投票权。其提案指南将批准要求与用于执行成功决策的跨链流程区分开来。

因此，投票与执行之间的差距可能同时涉及时间和基础设施。一项提案可能在一条链上通过，而消息仍需到达另一条链上的合约。

这些记录还可以显示对强大行为者的限制。一个可以取消恶意提案的角色可能无法动用国库，而国库管理员可能无法更改协议软件。

这些边界是项目可以公布、读者可以核查的具体事实。它们支持比代币持有者数量或所有治理都发生在“链上”的说法更为精确的说明。

11月的常见问题解答将个别分类取决于具体情况。它没有提供一份声明列名治理代币已获批准的清单，没有普遍的责任豁免，也没有针对特定项目的认定，即某一组紧急权力是可接受的。

其脚注定义了工作人员与广泛基础治理相关联的特征：及时的公开记录、预先设立的程序，以及不通过关联或协调的利益相关者（包括委托）集中的参与。

值得关注的内容

• 权限变更：升级、访问控制和紧急角色的转移或移除。
• 委托集中度：提案快照时的投票权重，以及在已有记录的情况下识别出的相关实体和协调安排。
• 执行记录：已批准的提案是否通过公布的流程和等待期生效。
• 实体协议：基金会、协会、管理人或服务提供商可以独立做出哪些决定。
• 规则制定状态：委员会关于《加密资产条例》的进一步行动，与工作人员FAQ更新分开。

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