ESMA 已給予各國監管機構三個月時間,以解決不符合 MiCA 規則的穩定幣既有部位。交易只是問題的一部分。
摘要
- 歐盟監管機構已告知持牌加密貨幣公司,停止提供涉及未授權穩定幣的服務,包括託管與轉帳。
- 既有部位可在有限且受監督的退出流程下進行清算、轉換、提領或轉移。
- 三個月的窗口期涉及的是剩餘的客戶曝險;這並不重新開放先前依 MiCA 下架代幣的一般交易。
若客戶在歐洲交易所仍持有不受支援的穩定幣,可能會發現賣出按鈕可以使用,但無法進行新的買入。另一個平台可能允許提領至外部錢包,但拒絕接受用於一般交易的新存入。這兩種結果都不必然是錯誤。歐洲證券及市場管理局(ESMA)10 月 8 日的意見要求各國監管機構監督剩餘曝險的移除,同時允許退出所需的嚴格受限功能。
MiCA 對未授權資產參考代幣與電子貨幣代幣的限制,早已在重塑交易所的上架情況。最新意見處理的是在交易限制生效後,仍圍繞這些代幣的服務。對持有者而言,當前的問題很實際:餘額存放在何處、能否在不被強迫接受不利匯率的情況下轉換,以及持牌中介機構還能繼續持有它多久。
ESMA 在 10 月 8 日改變了什麼?
ESMA 的意見指示各國主管機關確保 MiCA 授權的加密資產服務提供者,停止為歐盟客戶提供與不合規資產參考代幣及電子貨幣代幣相關的服務。其清單涵蓋交易場所、交易所、訂單執行、配售、訂單接收與傳輸、建議、轉帳、託管、管理及投資組合管理。平台不能假設移除現貨交易對就能解決與該代幣所有剩餘的服務連結。
該意見為既有部位確認了一項狹窄的例外。主管機關應要求儘快補救,且不得晚於發布後三個月。持續進行的活動必須限於清算、轉換、提領、轉移或保管,並附有時間限制與密切監督。因此,平台需要控制措施,防止客戶取得或增加曝險,同時允許有序退出。
ESMA 發布的是給各國監管機構的意見,而非宣布每個持有該資產的錢包都變成非法的通知。該文本描述的是對持牌服務提供者的義務與監管期望。不應將其重新詮釋為歐盟範圍內對客戶代幣的沒收,或對在私人錢包中持有代幣的普遍禁令。各國主管機關必須將這些期望適用於其監管下的公司,並決定如何補救未結部位。
較早的 ESMA 與歐洲執委會於 2025 年 1 月的聲明處理的是可能構成要約或將代幣准入交易的服務。它呼籲在 2025 年第一季末前合規。2026 年 10 月的意見並未推翻該立場;其重點在於一旦交易限制到位後,公司仍可能提供的更廣泛活動。
哪些穩定幣受到影響?
關鍵的區分在於是否遵守MiCA,而非某個代幣是否聲稱價值一美元。MiCA將電子貨幣代幣定義為參照單一官方貨幣,並將資產參照代幣定義為參照另一種價值、權利或組合。發行人面臨有關授權、儲備、治理、披露和贖回的要求。一家評估特定代幣的公司需要確定其法律分類和發行人的地位,而不是從其代碼推斷合規性。
USDT是最明顯的例子,因為Tether尚未獲得相關的歐洲授權。早先歐洲交易所對USDT的限制已經從持牌場所移除了普通交易途徑。其他代幣可能因其結構和發行人地位而受到影響。ESMA並未發布一份簡單的新清單,宣布所有與美元掛鉤的代幣必須在同一天被移除。
對於歐盟持牌交易所的客戶、非歐盟服務和個人控制的錢包,結果可能不同。ESMA的意見針對的是為歐盟客戶服務的MiCA授權公司。它並不聲稱要阻止公共區塊鏈上的所有轉帳。一種代幣可以在全球繼續流通,而持牌的歐洲中介機構則限制客戶對其的訪問。當頭條新聞將某種代幣描述為被禁止時,這一區分很重要:交易所服務的可用性和代幣的存在是不同的事實。
持有者還需要將發行人的贖回承諾與平台的兌換途徑區分開來。對發行人的直接索賠取決於代幣的條款和用戶的資格。交易所兌換是按報價市場價格或平台匯率進行的交易,可能附帶費用。無法訪問的交易對不會自動取消發行人的義務,但無法直接贖回的用戶可能依賴中介機構和流動性提供者來退出。
客戶可以提款而不是出售嗎?
提款和轉帳是ESMA明確指出可能允許用於清算現有頭寸的功能之一。它們的納入並不保證每個平台都會支持每個網絡或目的地。公司必須決定如何允許退出,同時不允許新的風險敞口通過另一種產品、帳戶或司法管轄區進入。其控制措施可能會區分現有餘額和新存款。
OKX Europe先前提供的單向兌換途徑說明了一種可能的設計。它允許符合條件的客戶存入USDT以兌換為合規的穩定幣,而普通的USDT交易仍然受到限制。這樣的途徑可能服務於狹窄的退出目的;十月的意見仍然要求各國監管機構評估任何持續服務及其時間限制。
用戶提款到自託管地址需對目的地和網絡負責。錯誤的鏈選擇或丟失私鑰會造成與市場兌換不同的損失。託管提款還需要一個正常運作的轉帳服務,ESMA在其意見中列出了這一點。一家立即關閉轉帳的公司可能會迫使客戶進行內部兌換,而一家接受無限期存款的公司可能會破壞對增加風險敞口的限制。這兩種選擇都需要有文件化的理由。
休眠餘額的條款值得關注。客戶可能身在國外,無法完成更新的身份驗證,或不知道交易所的通知。公司需要說明剩餘餘額將被保存在保障性託管中、根據合約授權進行兌換,還是通過後續的索賠程序提供。ESMA對保管的提及允許有限的橋接,但並不承諾無限期支持帳戶。客戶應該能夠找到平台的實際通知和相關兌換條款,而不是假設所有交易所都遵循同一時間表。
交易對會發生什麼?
USDT的全球交易角色使得移除比刪除一個代碼更為複雜。許多資產以美元穩定幣報價,一些公司將其用作保證金、結算單位或場所之間的橋樑。歐洲服務提供商可能需要禁用訂單輸入、取消未結訂單、重新計算保證金抵押品,並指定如何提取投資組合產品中持有的資金。每項功能都屬於ESMA所描述的廣泛服務範圍。
做市商可以將報價重新導向其他穩定幣或法幣交易對,但流動性不會自動相同。價差取決於報價方、可用庫存以及贖回或轉移替代資產的能力。在流動性交易對上轉換小額餘額的客戶可能幾乎感受不到摩擦;在稀薄交易對中的大額部位則可能遇到顯著價差。任何報告的市佔率變化都應區分上市交易對、實際交易量和持倉,而非計算移除的代幣數量。
風險控制可能造成短期錯位。如果一個場所阻止新購買但允許賣出,做市商需要一條途徑來對沖或贖回他們買入的資產。否則單向市場可能變得缺乏流動性或價格低於相關的全球場所。平台可以施加規模限制或使用經批准的流動性合作夥伴。最終客戶結果取決於執行品質,而不僅僅是是否出現退出按鈕。
對衍生品的影響需要單獨審查。交易者可能持有不合規代幣作為永續合約的抵押品,而合約本身以另一種資產報價。ESMA的意見涵蓋圍繞該代幣的服務,場所必須決定如何減少或替換該抵押品,而不強制進行無序清算。公開通知應解釋折扣、截止日期以及用戶是否可以在部位關閉前替換抵押品。
誰讓截止日期成真?
ESMA無法親自審查每個帳戶。國家主管機關監督持牌公司,並被要求在發現既有部位時採取行動。該意見的三個月外部期限與10月8日的發布相關,指向2027年1月8日為文本中設想的補救措施。它還表示補救應盡快進行。公司不應將最後一天視為在此之前維持正常服務的許可。
實施在操作細節上可能有所不同。一家公司可能已經下架某代幣,只需關閉剩餘託管。另一家可能通過多個持牌實體為客戶提供服務,每個實體有不同的提款安排。國家主管機關可能要求提供清單、客戶通知計劃、對新曝險的限制以及受影響客戶可以收到其收益的證據。共同標準是ESMA意見;具體產品步驟取決於公司和監管機構。
客戶不能假設非歐盟平台提供永久變通方案。通過海外網站訪問的服務在針對歐盟居民時仍可能面臨當地規則。相反,用戶將代幣發送到獨立區塊鏈錢包並未因此找到受監管的歐洲變現渠道。技術轉移的可用性和對特定服務的合法訪問是兩個獨立問題。
監管機構監控合規的能力部分是可觀察的。它可以檢查授權公司的入職、產品螢幕、內部政策和交易記錄。它無法從公開鏈上地址推斷每個客戶的法律地位,特別是在持有人未知的情況下。因此,公司層級的控制是直接執法點。
替換穩定幣能解決問題嗎?
MiCA授權發行人為持牌歐洲平台提供了監管途徑,但並未消除支付、託管或市場風險。用戶必須評估發行人、贖回條款、儲備披露以及代幣發行的網絡。從USDT轉換為USDC、EURC或其他合格資產會改變發行人,並可能改變貨幣曝險。歐元代幣和美元代幣對歐元計價客戶具有不同的匯率風險。
Circle 在歐洲與 MiCA 相關的擴張 為尋求授權的發行商展示了一條路徑。AllUnity 的美元穩定幣發行 則展示了另一條。這兩項公告都未確立每一家交易所都能為正在被轉移的特定客戶提供深厚的訂單簿或低廉的兌換。發行商授權、上架與可用流動性是各自獨立的階段。
如果少數合規發行商接收了大部分受監管場所的流量,集中化可能成為一個政策問題。競爭取決於可行的儲備規則、取得銀行合作夥伴的管道,以及維持授權的成本。Circle 近期要求修訂 MiCA 儲備存款規則 顯示,合規公司仍在爭論該制度設計。客戶可能收到一個受監管更明確的代幣,而該代幣的市場仍舊集中。
兌換應按其實際條件報告。一單位美元穩定幣的設計等同於一美元,但次級價格、費用與價差可能有所不同。交易所可能以一種替代代幣對另一種報價、透過歐元結算,或使用中介機構。關於無縫遷移的行銷用語,不能取代執行時所顯示的匯率與費用。
私人錢包與去中心化市場適合放在哪裡?
提領至自託管錢包的代幣,仍可能在其底層區塊鏈上可轉移。ESMA 的十月文件針對的是受授權的加密服務提供者,包括其轉移與託管服務。它並未授予平台僅因使用者的最終目的地是私人錢包,就允許其繼續提供一般存取權限。該公司仍對其自身在交易中的部分負責。
去中心化交易引入了一個邊界問題。使用者可能透過軟體而非可識別的持牌經紀商與協議互動。MiCA 對以完全去中心化方式進行之活動的處理一直存在爭議,而實際介面可能涉及公司、營運商或中介機構。去中心化途徑的存在,不應被描述為對任何在其他方面屬於 MiCA 範圍內之公司的豁免。可能轉向此類場所,也不能證明所有歐洲使用者都遵循了同一條路徑。
實際風險是碎片化。一種代幣可能在全球或去中心化市場上仍是主要流動性資產,卻從 MiCA 授權提供者的訂單簿中消失。在這些市場之間移動的客戶,會面臨額外的網路、交易對手與執行選擇。如果平台在停用功能前公布明確的截止日期與支援的目的地,受監管的退出管道可以減少混亂。
客戶通知應說明什麼?
有用的通知應指明受影響的代幣與網路、終止的服務、每項變更的日期,以及現有餘額是否可以出售、兌換或提領。它應說明未成交訂單、抵押品、定期購買與連結產品上的資金會如何處理。它應揭露兌換機制、費用,以及客戶如何對意外執行提出異議或聯繫支援。
該公司應具體說明存款是否僅為兌換而接受,以及使用者是否可以選擇替代資產。如果自動兌換是依帳戶條款獲得授權,客戶需要知道匯率來源與時間點。Revolut 先前的 USDT 下架通知 展示了平台如何宣布對剩餘倉位進行自動處理。一家提供者的政策不應被概括為歐盟的要求。
截止日期之後,紀錄很重要。使用者可能需要原始取得成本、兌換日期、數量與費用,以供稅務申報或帳戶爭議之用。停用某項產品的公司應保留可下載的交易歷史,並釐清舊對帳單是否仍可存取。MiCA 的市場准入問題,可能在數月後對客戶變成一個平凡的紀錄問題。
投訴處理可能跨越國界。居住於某一成員國的客戶可以使用在另一成員國獲得授權的公司。服務提供者的法律實體和國家監管機構應可在帳戶條款中識別。ESMA的意見旨在尋求一致性,但並未為每一筆遺失的轉帳或有爭議的兌換建立單一的歐盟客戶服務台。
三個月內可以有多少流動性移動?
交易所在穩定幣上宣傳的交易量並不等同於仍在等待補救的客戶餘額。一個交易對在一天內可以周轉多次,而其日終庫存仍然很小。相反,一個休眠的託管餘額可能很大,儘管幾乎不出現在交易數據中。第一個有用的衡量標準將是每家受影響客戶持倉的庫存,以及已經兌換或提取的金額,最好與自營餘額和做市商庫存分開。ESMA在其意見中並未提供這樣的歐盟範圍總額。
快速遷移可能對有限數量的合規替代品產生集中需求。發行人可能需要根據流入的現金鑄造新的供應,而交易所和流動性提供者則在客戶訂單到達之前為庫存提供資金。週末銀行營業時間、贖回截止時間和鏈上擁堵可能會改變結算速度。足夠的總穩定幣供應並不能保證某個交易所能夠按需以窄幅價差報出大額兌換。
較慢的遷移可以減少突然的擠壓,但會延長客戶的不確定性。平台可能會分階段發出通知,立即關閉新倉位,並保留精心限制的退出窗口。監管機構可以將剩餘風險敞口與公司的截止日期計劃進行比較。在最終提款日期之後被困住的帳戶餘額,將比平台宣布正常交易在幾個月前結束更為具體的消費者結果。
另一個潛在成本是稅務和報告的複雜性。將穩定幣出售為法定貨幣、將其兌換為不同發行人的代幣並將其提取到私人錢包,可能會根據客戶所在國家和情況而產生不同的報告後果。ESMA的文件確立了市場監管,而非對每次退出給予統一的歐盟稅務處理。客戶指南應避免暗示,僅僅因為兩種工具都針對同一貨幣,兌換就是稅務中性的。
規則會再次改變嗎?
MiCA是一項已頒布的框架,但立法者和監管機構正在辯論其實施。ESMA最近呼籲進一步修改以澄清MiCA,包括對新興服務的處理。發行人對儲備要求和跨境准入提出了擔憂。提案或政策辯論並不會暫停十月的意見。持牌公司必須在現行規則下運營,而任何修訂都將通過其自身程序進行。
歐洲的做法有兩個不同的時鐘。眼前的時鐘是對剩餘不合規服務風險敞口的受監管逐步關閉。較長的時鐘涉及發行人能否以新授權的產品獲得資格、重組或進入市場。如果發行人後來獲得授權,提供者仍須評估上市、運營準備和客戶資格。任何讀者都不應從政策討論中推斷出受影響的交易對明天可以悄悄重新開放。
跨境一致性將取決於國家執法。意見可以指導監管機構,但交易所仍需要通過其持牌實體和客戶合同來解釋其義務。因此,通知的差異可能反映的是帳戶結構,而非對MiCA本身的矛盾。監管機構、實體和受影響服務的公開披露將有助於讀者比較真正的差異。
值得關注的事項
關注國家監管機構對持牌公司的指示、平台通知區分僅限賣出與僅限提款訪問,以及保證金抵押品和休眠餘額的處理。1月8日的外部日期遵循ESMA的三個月指示,而公司可能需要更早採取行動。公佈的條款和實際訂單簿流動性將比籠統聲稱某代幣已被禁止更清楚地顯示退出對客戶的運作方式。
ESMA的10月8日意見特別允許在監管下對預先存在的頭寸進行有限的清算、兌換、提款、轉移和保管。其防止新的或增加風險敞口的指示將具體的客戶路徑留給授權公司及其國家監管機構。
常見問題
在歐洲持有 USDT 是否違法?
ESMA 的意見涉及 MiCA 授權公司向歐盟客戶提供的服務。它並未表示個人持有 USDT 是犯罪行為。
三個月期限何時結束?
自 10 月 8 日發布起三個月後,即指向 2027 年 1 月 8 日。ESMA 呼籲儘快進行補救,因此公司可以提前採取行動。
我可以提取現有餘額嗎?
為了有序退出,可以允許提款和轉帳。可用性、支援的網路和截止日期取決於平台受監管的計畫。
在退出期間我可以購買更多嗎?
ESMA 要求監管機構防止客戶透過授權公司獲取或增加對不合規代幣的曝險。
平台會自動兌換我的代幣嗎?
該意見並未規定所有公司都採用同一種自動轉換方式。帳戶條款和供應商通知決定了剩餘餘額的處理方式。
所有美元穩定幣都受到影響嗎?
不是。發行人的授權和代幣分類才是關鍵,而不僅僅是貨幣掛鉤。
兌換是否保證一美元換一顆代幣?
不是。平台的匯率、價差和費用決定了兌換交易的收益。
私人錢包可以繼續接收該代幣嗎?
公共網路可能會繼續處理轉帳。該意見針對的是受監管公司的服務,而非網路將交易納入的能力。






