Este artigo foi compilado e organizado pela BlockWeeks
No final da semana passada, a Divisão de Finanças Corporativas da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) divulgou um conjunto de Perguntas Frequentes (FAQ) para implementar o comunicado interpretativo da Comissão de 17 de março — ou seja, como as leis federais de valores mobiliários se aplicam aos criptoativos. O FAQ é expressamente a visão da equipe, não representa as regras ou declarações da Comissão e não tem força legal, mas dá ao mercado um vislumbre de como a atual equipe da SEC pretende operar sua regulação. O FAQ abrange principalmente três áreas.
I. Classificação de Tokens: O que Conta como um Token de Recibo de Staking?
Sobre a questão de classificação, se um "Token de Recibo de Staking" é um recibo que representa uma mercadoria digital não sujeita a um contrato de investimento, então ele próprio se enquadra na categoria de "ferramenta digital" sob a classificação de tokens de cinco fatores da SEC (Q1.2), porque desempenha a função real de provar a propriedade do titular sobre o ativo subjacente. E se emitido por um Provedor de Staking Líquido baseado em protocolo, o token pode ser classificado como uma mercadoria digital, porque seu valor está atrelado à operação programática de um "sistema cripto funcional" e à dinâmica de oferta e demanda.
A Q1.3 define um "recibo" (uma definição que também se aplica a tokens de wrapper resgatáveis), referindo-se a "um instrumento que prova que uma quantidade específica de ativos foi depositada no depositário ou custodiante que emite o recibo, e que prova a propriedade do depositante sobre os mesmos." Um recibo tem três características: 1) não altera quaisquer direitos, obrigações ou benefícios do ativo depositado; 2) não concede ao titular nenhum incentivo ou benefício financeiro adicional; 3) não transfere a propriedade ou o controle do ativo subjacente para o emissor, de modo que o emissor não pode, por qualquer motivo, transferir, emprestar, fazer staking, re-staking ou de outra forma usar o ativo.
II. Contratos de Investimento: Promover a "Utilidade Atual" Não Constitui uma Promessa de Esforços Gerenciais Necessários
Quanto aos contratos de investimento, promover a utilidade atual de um sistema cripto, ou promover sua funcionalidade aspiracional incerta sem mencionar lucros, provavelmente não constitui uma promessa de "esforços gerenciais necessários". Uma vez que o sistema já é funcional, os serviços prestados para garantir, manter, melhorar, aprimorar o sistema, ou impulsionar efeitos de rede, igualmente não envolvem esforços gerenciais necessários e não satisfazem o teste de Howey.
III. Recompras: A Parte Mais Escrutinada do FAQ
A Q2.5 pergunta: se o anúncio de um emissor de um plano de recompra para um criptoativo que não é valor mobiliário (seja para gestão de tesouraria, redução de oferta, queimas financiadas pelo protocolo ou rebalanceamento) constitui por si só uma declaração ou promessa de que "esforços gerenciais necessários serão empreendidos" — um caminho pelo qual uma venda de token poderia se enquadrar em um contrato de investimento de Howey. A equipe respondeu que, se o sistema cripto é funcional e não existe uma parte central, tal anúncio não constitui tal promessa.
Notavelmente, em 28 de setembro de 2026 — três dias após a divulgação do FAQ — a equipe adicionou a frase "e não existe uma parte central". Anteriormente, críticos da indústria disseram que a redação original exigia apenas "funcional", o que era amplo demais. Se o sistema ainda não é funcional, e o emissor descreve a recompra como criando renda ou retornos para os detentores de tokens, então o anúncio ainda pode constituir tal promessa.
O FAQ não explica como um anúncio de recompra deve ser avaliado para um sistema que é "funcional, mas tem uma parte central". Como a resposta não cobre mais esta situação, presumivelmente deve retornar à análise geral de Howey de fatos e circunstâncias — embora esta seja nossa inferência leiga, não uma declaração da equipe.
IV. Definição de Termos-Chave
O FAQ segue os termos definidos no comunicado interpretativo de março:
Funcional: Um sistema é funcional se seu criptoativo nativo pode ser usado no sistema de acordo com sua utilidade programática.
Descentralizado: Um sistema é descentralizado se opera autonomamente, sem nenhum indivíduo, entidade ou grupo detendo controle operacional, econômico ou de voto.
Parte central: Definida usando o mesmo teste de controle que a descentralização. Portanto, a revisão da Q2.5 efetivamente estabelece a precondição para a resposta sobre recompras como "descentralizado", embora o FAQ não diga isso explicitamente.
V. Contexto Regulatório e Controvérsia do Setor
O documento baseia-se em uma série de documentos importantes anteriores: o marco histórico Relatório DAO de 2017, a estrutura da equipe de 2019 e as declarações de 2025 sobre meme coins, mineração, stablecoins e staking — esta última tendo sido substituída pela interpretação divulgada em março de 2026.
A FAQ 2.3 cita a proposta de Regulamento de Criptoativos, que estabeleceria duas isenções de emissão (US$ 5 milhões em quatro anos; US$ 75 milhões em captação de recursos por projeto a cada 12 meses) e forneceria um "porto seguro" condicional para situações em que um contrato de investimento não existe mais. A "Isenção de Inovação" de 17 de setembro abrange o status de exchange e dealer na negociação de ações tokenizadas, pertence à mesma iniciativa "Project Crypto", mas é uma ação separada e não é mencionada na FAQ.
A FAQ recebeu considerável oposição, com a crítica mais concentrada direcionada à seção de recompra (Q2.5) — que foi revisada três dias após seu lançamento inicial para adicionar o qualificador "não existe uma parte central no sistema que realize a recompra", enquanto a resposta pré-revisão apenas enfatizava a funcionalidade do protocolo. Os apoiadores interpretam a revisão como: um caminho claro para projetos funcionais realizarem recompras, com o anúncio não sendo visto como esforços gerenciais necessários. Dado que as recompras potencialmente acionarem leis de valores mobiliários tem sido uma preocupação persistente pairando sobre o mercado, isso é visto como uma grande vitória. Mas os críticos argumentam que a definição é ampla demais, o que gerou uma grande quantidade de questionamentos.
Por exemplo: uma empresa fabricante de widgets poderia vender tokens ao público e usar uma parte da receita da venda de mercadorias para recomprar e queimar os tokens. Como o contrato inteligente que recebe pagamentos pode operar normalmente, e a empresa não fez nenhuma promessa explícita, sob a lógica da FAQ, o token seria excluído das leis de valores mobiliários, mesmo que sua função se assemelhe a um interesse de participação nos lucros. Estritamente falando, pode-se argumentar que a FAQ se aplica apenas a ativos digitais que não são valores mobiliários, então o token da empresa não se qualificaria, mas uma leitura crítica do texto questionaria: onde exatamente no texto essa limitação aparece?
VI. Perguntas Ainda Sem Resposta
A divergência entre céticos e apoiadores aponta para uma questão mais profunda: distinguir uma "empresa" de um "protocolo" parece exigir examinar o controle, o que está muito próximo da descentralização; mas a análise anterior de contratos de investimento da SEC não tratava a descentralização como um fator, dependendo em vez disso das declarações do emissor, ou de sua promessa de realizar esforços gerenciais necessários. Em uma revisão alguns dias após o lançamento, a equipe respondeu a essa preocupação adicionando explicitamente "e não existe uma parte central". O texto revisado afirma: "Onde um sistema cripto é funcional e não existe uma parte central, o anúncio de um emissor de um plano de recompra para um criptoativo que não é valor mobiliário não constitui uma declaração ou promessa de realizar esforços gerenciais necessários."
Mesmo após a revisão, permanecem questões não resolvidas. A resposta sobre recompra foi restringida a sistemas que são "funcionais e não têm uma parte central", mas a FAQ não explica como as recompras devem ser avaliadas para projetos com uma parte central, nem define quanta influência conta como "controle". A primeira é um problema específico da nova versão da FAQ, enquanto a segunda é um problema de longa data. A SEC definiu "controle" em outros documentos — por exemplo, a Isenção de Inovação o define como o poder de direcionar a gestão ou as políticas de uma plataforma de negociação — mas não diz se essa definição se aplica ao padrão de "parte central" na FAQ. (Por Zack Pokorny)
